高级会计师

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2012年高级会计师考试案例分析20

万科集团的限制性股票激励计划

万科公司是在深圳上市的主营房地产业务的上市公司，于2006年5月推出了限制性股票激励计划。万科是证监会推出股权激励管理办法后推出限制性股票激励计划比较早的公司，其激励计划的主要内容如下：

1.激励计划的目的

1)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的益共享与约束机制。

2)激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展。

3)帮助管理层平衡短期目标与长期目标。

4)吸引与保留优秀管理人才和业务骨干。

5)鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

2.激励计划的激励对象

1)于公司受薪的董事会和监事会成员。

2)高级管理人员。

3)中层管理人员。

4)由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。此外，激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。

3.激励计划的基本操作模式

公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式，在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票，并在条件成熟时过户给激励对象。

4.激励计划的基本操作流程

信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通A股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司A股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。

首期限制性股票激励计划由3个独立年度计划构成，即2006年至2008年每年一个计划，每个计划期限通常为2年，最长不超过3年(仅当发生补充归属时)。

5.激励基金的提取

每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如表2-1所示。

1)当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比，以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金。

2)当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比，以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金。

3)计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

6.提取激励基金的业绩条件

每一年度激励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：

1)年净利润(NP)增长率超过15%。

2)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%。

3)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形(如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等)则不受此限制。外语学习网

7.归属方式及条件

每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属并在未当期归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即在等待期结束之日(即T+1年年报公告日)，在达成当期归属条件的前提下，信托机构在获得公司提交的激励对象名单后的5个工作日内向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之中请，在履行相关审核程序后，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象。

如因未达成当期归属条件而未进行当期归属的，则在T+3年起始10个交易日内，在达成补充归属条件的前提下进行补充归属。

如果达不成补充归属条件的，则应当终止计划，取消归属。

8.限制性股票的分配

1)董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的10%。

2)总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配信托财产的7%。

3)董事、监事的分配方案由股东大会决定。

4)未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定;未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。

以上所有分配方案需经监事会核实。

9.限制性股票的过户

在满足归属条件后，公司将确定的激励对象名单提交信托机构、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司。在被激励对象的非交易过户税缴纳后，中国证券登记结算有限责任公司将办理限制性股票由信托机构非交易过户至激励对象个人账户的手续。

10.禁售期

激励对象在职期间，转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及万科《公司章程》的规定。在离职后半年内，受激励的董事、监事和高层管理人员不得转让其持有的限制性股票。

除以上所述要点外，该计划还对信托合同进行特别约定、对公司与激励对象各自的权利和义务、激励计划处理的特殊规定、激励计划的终止、信息披露与监管也都作了确定的说明与规定。

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