高级会计师

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2012年高级会计师考试案例分析19

TCL集团股权激励案例

2004年1月，TCL集团向社会公开发行994 395 944股股票，因换股并吸收合并TCL通讯，备受市场瞩目。而此次TCL集团整体上市，也为其长达7年的管理层收购划上了一个圆满的句号。TCL集团董事长兼总裁李东生持有该公司1.44亿股股份，按照发行价计算，他个人持有的股份市值已接近6亿元。

1997年4月，惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点，并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。按照协议规定，TCL到1996年的3亿元资产全部划归惠州市政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10%;如果增长10%～25%，管理层可获得其中的15%;增长25%～40%，管理层可获得其中的30%;增长40%以上，管理层可获得其中的45%;超出部分奖励给经营管理层，或者以优惠价购买。

TCL每年的增长速度都超过10%。在国有资产快速增值的基础上，管理层的股权也在增加。2001年上半年以前，TCL员工持股已经拓展至基层管理人员，持股比例高达42%，而且只要是科级以上的干部，都有TCL股份申购权。

相关资料显示，注册资本5 731万元的TCL集团在1997年后到现在这一发展阶段中通过授权经营的奖励以及股权变动如下：

1998年12月，TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励和增资，李东生等14名主要管理人员合计增资2 000余万元，而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后，工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本0.92%。当时的持股比例是：国有股91.09%，高管7.99%，工会0.92%。

1999年，TCL给员工发认股权证，鼓励员工持股，员工总计拿出1.3亿元认购股权。

2000年1月，对管理层进行1998年度奖励之后，股本结构已经变为：国有股79.22%，高管15.434%，工会5.346%。

2000年6月，公司增资扩股，总股本扩展到35 803万股，再经过2000年10月的配发。股本结构为：国有股62.59%，高管15.98%，工会21.43%。

2000年11月，对管理层进行1999年度奖励之后，股本结构为：国有股58.13%，高管19.91%，工会21.96%。

2001年12月，对管理层进行2000～2001年度奖励之后，股本结构为：国有股53.35%，高管23.51%，工会23.14%。

2001年到2002年,总股本49 388万股的TCL集团公司引进战略投资者，分别出让12.38%的国有股和6%的工会股份给南太电子和金山工业等五大海外战略投资者。

分析：

以企业的增量资产作为管理层股权激励,这是TCL模式所具有的特性，在这种模式思路下,结合当时国家和地方政府的政策要求，逐步实施员工持股，并通过吸收合并下属上市公司，实现集团整体上市，通过资本市场体现全体高管人员的价值，赚取“阳光财富”。

不过,由于TCL模式具有一定的独特性，其他企业复制的难度比较大。

(二)限制性股票，是指公司为了实现某一特定目标，无偿将一定数量的股票赠予或者以较低的价格售与激励对象。只有实现预定目标(例如股票价格达到一定水平)，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利;预定目标没有实现时，公司有权将免费赠予的限制性股票收回或者对激励对象购买价格回购。我国上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股票激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。限制性股票与股票期权的本质区别在于股票期权是未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益;前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激励人和吸收人。限制性股票适用于成熟型企业或者对资金投入要求不是非常高的企业。

1.限制性股票的优缺点：

(1)限制性股票的优点：

①激励对象一般不需要付钱购买;

②可以激励高层管理人员将更多的时间精力投入到长期战略目标中;

(2)限制性股票的缺点：

(1)业绩目标或股价的科学确定较困难;

(2)现金流压力较大

限制性股票与股票期权的区别

限制性股票与股票期权的本质区别在于：

1.股票期权是获得未来收益的权利，而限制性股票是已现实持有的、归属受到限制的收益。限制性股票被看作是“全值”的股票，它是真实的股票，在授予时意味着高管人员可以享受股票的全部价值。当股票的市场价格发生变化时，限制性股票的价值会发生变化，高管人员不需要花钱去购买。股票期权在授予时没有内在价值，因为它是去购买股票的一种权利，并不是股票的授予。这样，股票认购期权的价值只是由股票市场价格的高低决定。股票期权不算收益，而当授予的时候，限制性股票的市场价值在限制期结束的时候，被认为是收益。

2.股票期权所起的主要作用是留住人，而限制性股票往往可以激励人和吸收人。股票期权是针对未来收益的权利，原有的经营者为了可以享受权利，必定要一直留在公司并为公司服务，等待执行股票期权;而限制性股票是真实的股票，投资者持有该股票，在达到实现约定的条件后，就可以获得股票，因此可以激励经营者更好的服务于公司，同时也刺激外部人员，吸收更多的人才。

(三)股票增值权，是指公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。股票增值权的行权期一般超过激励对象任期，有助于约束激励对象短期行为，适用于现金流充裕且发展稳定的公司。我国境外上市公司多使用股票增值权，激励对象在行权时直接获得当时股价与行权价的价差。一般公司会委托第三方在境外行权后，将股价和行权价的差额转为人民币，转入员工个人账户。

1.股票增值权的优缺点：

(1)股票增值权的优点

①激励对象无需现金付出;

②无需证监会审批

(2)股票增值权的缺点

①资本市场的弱有效性使股价和经营者业绩关联不大;

②公司的现金压力较大

2.股票期权和股票增值权的异同

(1)共同点：

①股票期权和股票增值权都是期权金融工具在企业激励中的应用，它们共同赋予激励对象一种未来的风险收益获取的权利，当市场价格高于激励对象的行权价格时，激励对象可以行权获得收益、否则，激励对象可以放弃行权，避免损失。

②股票期权和股票增值权共同的获利原理均是二级市场股价和企业授予激励对象期权时约定的行权价格之间的存在差价。

③在可以实现的激励目标上，二者都具有很好的长期性和激励性，但约束性会偏弱一些。

(2)不同点：

①股票期权和股票增值权区别主要在于激励标的物的选择。股票期权的激励标的物是企业的股票，激励对象在行权后可以获得完整的股东权益;而股票增值权是一种虚拟股权激励工具，激励标的物仅仅是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价的升值收益，并不能获取企业的股票。

②激励对象收益来源不同。股票期权激励对象获得的收益由市场进行支付;股票增值权激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的延期支付。

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