高级会计师

一中讯公司是一家网络公司，公司主营业务风险较高。公司创建于2008年，注册资金为1000万元，合计1000万股，2000年底税前利润为800万元，净资产为2000万元，每股净资产为2元，预计每股净资产年增长率为100%。为实现公司长期战略规划，公司董事会决定接受某咨询公司的建议，自2009年开始实施股权激励计划。

要求：

1.请为公司涉及合适的股权激励方式并说明理由。

2.如果公司打算回购股份作为股权激励的股票来源，请计算该公司回购股份的上限。

3.如果公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，请问公司是否能如期开始实施股权激励计划。

4.请草拟一个股权激励方案，要求主要内容齐全。

【本题15分，建议20.0分钟内完成本题】转自:考试网 - [Examw.Com]

【正确答案】：1.该公司适合采用股票期权方式，因为该公司符合股票期权的适用性：正处于初创期，而且是网络公司风险比较高。

2.根据法规规定，回购股份数量不得超过公司已经发行股份的5%，所以上限是1000×5%=50(万)

3.可以。根据股票期权的获授条件，当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告时，公司无法获授股票期权，这里是保留意见，因而还是可以如期实施的。

4.方案可以有很多种，这里不做列举，加以提示。主要内容应该包括：股权激励方式，激励对象、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的获授条件和行权条件等。

【该题针对“股权激励方式,股权激励计划的拟订,实施股权激励的条件”知识点进行考核】

二、甲公司为上市公司。2007年至2012年，甲公司有关交易或事项如下：

(1)2007年1月1日，甲公司以3050万元从非关联方购入乙公司60%的股权，购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元(含原未确认的无形资产公允价值300万元)，除原未确认的无形资产外，其余各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。上述无形资产按10年采用直线法摊销，预计净残值为零。甲公司取得乙公司60%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。

2009年1月10日，甲公司与乙公司的其他股东签订协议，甲公司从乙公司其他股东处购买乙公司40%股权;甲公司以向乙公司其他股东发行本公司普通股股票作为对价，发行的普通股数量以乙公司2009年3月31日经评估确认的净资产公允价值为基础确定。甲公司股东大会、乙公司股东会于2009年1月20日同时批准上述协议。

乙公司2009年3月31日经评估确认的净资产公允价值为6200万元。经与乙公司其他股东协商，甲公司确定发行250万股本公司普通股股票作为购买乙公司40%股权的对价。

2009年6月20日，甲公司定向发行本公司普通股购买乙公司40%股权的方案经相关监管部门批准。2009年6月30日，甲公司向乙公司其他股东定向发行本公司普通股250万股，并已办理完成定向发行股票的登记手续和乙公司股东的变更登记手续。同日，甲公司股票的市场价格为每股10.5元。

2007年1月1日至20×9年6月30日，乙公司实现净利润950万元，在此期间未分配现金股利;乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积120万元;除上述外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。

(2)为了分散经营风险，甲公司决定多元化经营，于2012年9月30日通过定向增发本企业普通股对丙企业进行合并，取得丙企业100%股权。假定不考虑所得税影响。甲公司及丙企业在合并前简化资产负债表如下表所示。

甲公司及丙企业合并前资产负债表(单位：万元)

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（责任编辑：fky）

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