高级会计师

考题A公司是一家大型汽车制造企业，资本比较雄厚，融资渠道广泛，经营管理比较成熟。A公司认为，必须顺应潮流提供低价格产品，才能在激烈竞争中生存下来。

B公司是一家上市公司，主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但该公司规模较小，盈利总额也相应较少，客户以A公司等几家企业为主，其中A公司是其最大的客户。

A公司的战略目标是以低价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下，A公司决定进行经济适用车的开发。2014年年底，A公司开始准备收购B公司。

1.并购预案。

A公司拟以现金方式收购B公司的全部股份。A公司目前的市场价值为100亿元，合并后新公司的市场价值将可达到120亿元。B公司股东要求以15亿元成交，并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。

2.B公司的盈利能力和市盈率指标。

B公司的盈利情况比较稳定，2012年净利润为8000万元，2013年净利润为1亿元，2014年净利润为9000万元，没有非经常性损益。B公司目前的市盈率指标为15。

要求：

1.从行业相关性角度，判断A公司并购B公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

2.以三年判决书计算企业的利润业绩，运用市盈率法估计B公司的价值(假定以当前的市盈率作为标准市盈率)。

3.计算并购收益，并购溢价和并购净收益。

4.判断A公司是否应该收购B公司。

【正确答案】 1.从行业相关性角度，A公司并购B公司属于纵向并购。

理由：A公司是一家大型汽车制造企业，B公司主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，A公司是B公司最大的客户。与企业的供应商或客户的合并是纵向并购。

2.运用市盈率法估计B公司价值。

B公司最近3年的平均利润=(8000+10000+9000)/3=9000(万元)

假定以B公司最近3年的平均利润作为B公司的估计净收益，则：

B公司价值=B公司最近3年平均利润×标准市盈率=9000×15=135000(万元)。

3.计算并购收益、并购溢价及并购净收益。

并购收益=并购后新公司价值-(并购前并购方价值+并购前被并购方价值)=1200000-(1000000+135000)=65000(万元)

并购溢价=并购价格-并购前被并购方价值=150000-135000=15000(万元)

并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=65000-15000-10000=40000(万元)

4.由于并购净收益40000万元>0，所以A公司应该并购B公司。

【答案解析】

【该题针对“企业并购类型”知识点进行考核】

考点：企业并购类型

按照并购后双方法人地位的变化情况，企业并购可以分为收购控股、吸收合并和新设合并。

按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

按照并购是否取得被并购企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金支付式并购、股权支付式并购和混合支付式并购等。

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