中级会计师

【单选题】(2019年)赵某、钱某、孙某、李某为甲有限责任公司(下称“甲公司”)的股东，分别持股40%、30%、20%和10%。公司章程对表决权行使及股东会议事规则无特别规定。为扩大公司规模，甲公司董事会制订了吸收合并乙公司的方案，为此，甲公司召开股东会会议，赵某和钱某赞成合并，孙某和李某表示反对。下列关于甲公司此次股东会决议能否通过的表述中，正确的是(　)。

A.该决议必须经甲公司的2/3以上股东同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

B.该决议必须经甲公司代表3/4以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权不足3/4，因此，该决议不能通过

C.该决议必须经甲公司代表2/3以上表决权的股东同意才能通过，赵某和钱某所持表决权已达2/3以上，因此，该决议通过

D.该决议必须经甲公司的全体股东一致同意才能通过，因孙某和李某不同意而不能通过

『正确答案』C

『答案解析』本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。题目中公司章程对表决权行使没有规定，是按照出资比例行使表决权，赵某、钱某合计70%，达到三分之二以上，决议通过。

【单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(　)。

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

『正确答案』A

『答案解析』本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误，应该选，选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。

【单选题】甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是( )。

A.聘任张某为公司经理

B.增选王某为公司董事

C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

D.决定发行公司债券500万元

『正确答案』A

『答案解析』(1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;(2)选项B：国有独资公司非由职工代表担任的董事由国有资产监督管理机构委派，职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职;(4)选项D：国有独资公司的合并、分立、增减注册资本、发行公司债券、分配利润以及解散、申请破产，必须由国有资产监督管理机构决定。

【单选题】下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是(　)。

A.一个有限责任公司可以分期缴纳公司章程规定的出资额

B.一人有限责任公司应当设立股东会

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

『正确答案』B

『答案解析』本题考核一人有限责任公司。一人有限公司不设股东会。

【单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

『正确答案』C

『答案解析』本题考核有限责任公司组织机构。(1)丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司;(2)选项A：所有公司监事会中均应有职工代表;(3)选项B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;(4)选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;(5)选项D：一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

【单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股份有限公司董事会的出席及会议制度。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

【单选题】甲股份有限责任公司股东大会拟对公司为其股东提供担保的事项进行表决。根据公司法律制度规定，下列表决能够通过的是(　)。

A.公司全体股东所持表决权过半数通过

B.除该股东以外的全体股东所持表决权过半数通过

C.除该股东以外的全体股东所持表决权半数以上通过

D.出席会议除该股东以外的股东所持表决权过半数通过

『正确答案』D

『答案解析』本题考核公司法人财产权。公司为其股东及实际控制人提供担保，由股东会或股东大会作出决议，回避+出席+表决权过半数。

【多选题】甲公司是一家上市公司。有9名董事，现董事长吴某就甲公司向乙公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某又在乙公司任副董事长，包括梁某在内的8名董事出席会议，有3名表示反对，下列表述正确的有(　)。

A.梁某不应参加董事会表决

B.吴某可代梁某在董事会上表决

C.该项决议通过

D.该项决议未通过

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核上市公司组织机构的特别规定。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。因此B错误;该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中无关联关系董事只有4人同意，未达到无关联关系董事过半数，因此本项决议不通过。

【多选题】(2019年)根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的有(　)。

A.职工代表的比例不得少于监事会成员的1/3

B.总经理可以兼任监事

C.监事会成员不少于3人

D.监事会设主席1名

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核股份有限公司监事会。股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定;选项AC正确。董事、高级管理人员不得兼任监事，选项B错误。监事会设主席1人，可以设副主席;选项D正确。

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