中级审计师

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 审计师考试《法律知识》章节辅导（29）

第二节 证券法(初级不作要求)

一、证券法概述

1、适用范围：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易

2、基本原则

公开、公平和公正原则;自愿有偿、诚实信用原则;合法原则;分业经营、分业管理原则;保护投资者合法权益原则

3、与证券市场有关的机构

证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会和证券监督管理机构

(1)证券公司(掌握P537)

设立条件：共七个条件，其中：主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元

经营范围：

证券经纪;证券投资咨询;与证券有关的财务顾问——公司最低注册资本(实缴且一次性)限额为人民币5千万元

证券承销和保荐;证券自营;证券资产管理;其他证券管理——公司注册资本:

一项业务:公司最低注册资本(实缴且一次性)限额为人民币1亿元

两项业务或以上:公司最低注册资本(实缴且一次性)限额为人民币5亿元

经营业务必须分开，不得混合操作。

【例题】(2005中)有关证券公司的下列说法中，符合我国《证券法》规定的有：( )。

A.证券公司注册资本的最低限额为人民币3000万元

B.证券公司只能采取股份有限公司的形式

C.证券公司变更业务范围必须经登记机关批准

D.只有综合类证券公司可以从事证券自营业务

E.经股东会批准，证券公司的董事、经理可以在其他证券公司中兼任职务

【答案】D

(2)证券服务机构

证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：

代理委托人从事证券投资

与委托人约定分享证券投资收益或分担损失

买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票

利用传播媒介或通过其他方式提供、传播虚假或误导投资的信息;

法律、行政法规禁止的其他行为

(3)证券监督管理机构(P539)

国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：

对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查;

进入涉嫌违法行为发生场所调查取证;

询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关事项作出说明;

查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料;

查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料;对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存;

查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人资金、证券账户和银行账户;

对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁

损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封;

在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过15个交易日;案情复杂的，可以延长15个交易日。

二、证券发行

1、证券发行种类(P540)

(1)公开发行

有下列情形之一的，为公开发行：

向不特定对象发行证券;

向累计超过200人的特定对象发行证券;

法律、行政法规规定的其他发行行为。

依法不属于公开发行的证券发行行为属于非公开发行证券。

(2)非公开发行。不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行

2、保荐制度

发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。

3、股票发行的条件(掌握P540)

公司公开发行新股，应当符合下列条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构;

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

4、公司债券发行的条件(掌握P540)

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(6)国务院规定的其他条件

【例题】(2008中)股份有限公司公开发行公司债券时，应当符合的法定条件包括：( )。

A.公司注册资本不低于人民币2000万元

B.累计债券余额不超过公司注册资本的50%

C.公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

D.筹集的资金投向符合国家产业政策

E.债券的利率不超过国务院限定的利率水平

【答案】CDE

5、公开发行证券的程序——申请、核准、发行和承销(P541)

【例题】(2004中)核准公司发行的债券上市交易的机构是：( )。

A.国务院证券监督管理机构

B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门

C.公司的董事会

D.公司的股东大会

【答案】A

三、证券交易

1、一般规定(掌握P542)

依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。

证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

【例题】(2007中)根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的证券服务机构及其人员，在一定期间内不得买卖该种股票，该期间是：( )。

A.该股票承销期内和期满后6个月内

B.该股票发行之日起6个月

C.自接受委托之日起至审计报告公开后5日内

D.该股票上

（责任编辑：中大编辑）