中级审计师

为了帮助考生系统的复习审计师考试，全面的了解2012年审计师考试的相关重点，小编特编辑汇总了2012年审计师考试辅导资料，希望对您参加本次考试有所帮助！！

有限责任公司

一、有限责任公司的组织机构

(一)股东会

有限公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

3.审议批准董事会的报告;

4.审议批准监事会或者监事的报告;

5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8.对发行公司债券作出决议;

9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10.修改公司章程;

11.公司章程规定的其他职权。

对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

关注：

股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

【例题3·单选题】有限责任公司股东会对公司增减注册资本、修改公司章程等事项作出决议应当(　)。

A.经半数以上有表决权的股东通过

B.经代表半数以上表决权的股东通过

C.经1/3以上有表决权的股东通过

D.经代表2/3以上有表决权的股东通过

『正确答案』D

『答案解析』股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

(二)董事会

有限公司设董事会的，其成员为3人至l3人。

关注：

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2.执行股东会的决议;

3.决定公司的经营计划和投资方案;

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8.决定公司内部管理机构的设置;

9.决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10.制定公司的基本管理制度;

11.公司章程规定的其他职权。

(三)经理

有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

(四)监事会

有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表的比例不得低于l/3，具体比例由公司章程规定。

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

1.检查公司财务;

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

5.向股东会会议提出提案;

6.依照公司法的有关规定，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼;

7.公司章程规定的其他职权。

【例题4·多选题】根据我国《公司法》规定，有限责任公司的监事会或者监事的职权包括(　)。

A.检查公司财务

B.提请聘任或解聘公司财务负责人

C.对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或公司章程的行为进行监督

D.提议召开临时股东会

E.制定公司的具体规章

『正确答案』ACD

二、一人有限公司的特别规定

1.一人有限公司----指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，简称一人公司。

2.一人有限公司的注册资本最低限额为人民币10万元。

3.一人有限公司的营业执照中应当标明自然人独资或者法人独资的情况。

4.一人有限公司不设股东会。

5.在一人有限公司资产不足清偿债务时，如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

三、国有独资公司的特别规定

1.国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

2. 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

3.国有独资公司设董事会，依照公司法的规定行使职权。

4.国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

5.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他经济组织兼职。

6.国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

四、有限责任公司的股权转让

1. 有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

3.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

6.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

【例题5·综合分析题】(2009年试题)

(一)资料

A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投资设立的有限责任公司，主要从事家具的生产与销售。A公司成立于2006年1月，注册资本为人民币l 000万元，其中：甲以实物折合现金300万元出资，乙以现金500万元出资，丙以专利权折合现金200万元出资。A公司依法设有董事会。

2008年5月，A公司所在地的B市工商局认定A公司发布虚假广告，遂对其处以3万元罚款并没收其违法所得。A公司对处罚决定不服，申请行政复议。复议机关改变了B市工商局的处罚决定。

2008年8月，甲与C有限责任公司(简称C公司)达成协议，甲将其持有的A公司股权的80%转让给C公司。

(二)要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

(1)如果A公司章程规定甲、乙、丙分期缴纳出资，则根据《公司法》的规定，三位股东的首次出资额之和最低为人民币：

A.150万元 　B.200万元

C.250万元 　D.300万元

『正确答案』B

『答案解析』有限公司和发起设立的股份公司，全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

(2)根据《公司法》的规定，A公司董事会的职权有：

A.对公司增加注册资本作出决议

B.对修改公司章程作出决议

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制定公司的基本管理制度

『正确答案』CD

『答案解析』董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作; 执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。

(3)关于甲向C公司转让股权的下列说法中，正确的有：

A.甲向C公司转让股权应当征得乙同意

B.甲向C公司转让股权应当征得丙同意

C.甲向C公司转让股权后，A公司应当向C公司签发出资证明书

D.甲向C公司转让股权后，A公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载

『正确答案』ABCD

『答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

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（责任编辑：中大编辑）