中级审计师

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 审计师考试《法律知识》章节辅导（21）

第一节 公司法概述

一、公司涵义与特征

1、涵义：依照公司法规定设立的企业法人。我国公司法所称公司是指有限责任公司和股份有限公司

2、有限责任公司特征

(1)股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过限额不再负责。

(2)公司以其全部资产对公司债务承担责任。

(3)股东人数为50人以下，股东可以是法人，也可以是自然人。但一人有限责任公司、国有独资公司的股东仅为1人。

(4)不能发行股份。

3、股份有限公司特征

(1)股份等额性;

(2)股东人数广泛性，股东人数最少为2人，没有上限限制。

二、公司的设立

1、设立公司条件

(1)股东或者发起人人数符合法定人数;

(2)股东认缴的出资、认购和募集的股本达到法定资本最低限额;

(3)股东或发起人依法制定公司章程;

(4)有公司名称，建立符合公司法要求的组织机构;

(5)有公司住所

2、公司设立方式

有限公司只能以发起设立方式设立。股份公司存在发起设立和募集设立两种方式。

3、公司设立程序

公司设立的程序大体上包括以下步骤：

①公司股东或发起人签订设立公司的协议、订立公司章程，选举董事会和监事会或者执行董事、监事;

②股东按照公司章程的规定缴纳各自认缴的出资，分期缴付出资的，缴纳首期出资，并由验资机构验资;

③向公司登记机关申请设立登记。

三、公司的注册资本及股东出资

1、注册资本规定

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

【例题】(2009初)除法律、行政法规有较高规定外，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币：

A.2万元

B.3万元

C.4万元

D.5万元

【答案】B

2、股东出资

有限公司的股东、股份公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

以募集设立方式设立股份公司的，发起人以外的认股人只能以货币出资。

有限责任公司全体股东的货币出资额不得低于有限公司注册资本的30%。

有限公司和发起设立的股份公司，全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%;

【例题】(2006中)股份有限公司采取发起设立方式设立时，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的：

A.10%

B.20%

C.35%

D.45%

【答案】B

以募集设立方式设立股份公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，另有规定的除外。

四、公司对外投资和担保(P501)

1、公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

2、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;

3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。但是请求提供担保的股东或者请求提供担保的实际控制人其所支配的股东不得参加此项表决。

五、股东的权利和义务(掌握P502)

1、股东权利

(1)公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

(2)有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利;

(3)公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。可以要求查阅公司会计账簿;公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、股东义务

(1)按期足额缴纳认缴的出资;公司成立后，不得抽逃出资或抽回股本。

(2)公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

六、公司的财务会计

公司应当依法建立本公司的财务、会计制度。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取润的10%列人公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在从当年税后利润中提取法定公积金之前，应当先当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

税后利润分配顺序:弥补亏损\提取法定公积\提取任意公积\分配股利

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