中级审计师

为了帮助考生系统的复习审计师考试，全面的了解2011年审计师考试的相关重点，小编特编辑汇总了审计师考试模拟试题，希望对您参加本次考试有所帮助！！

第五节 公司债券

第六节 公司合并、分立、减资、增资、解散和清算

一、公司的合并与分立

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

【示例】

1.某公司接纳一个或一个以上的公司加入本企业，加入方解散并取消法人资格，接纳方存续。这种公司变更的形式，在法律上称为( )。

A.吸收合并 B.新设合并 C.企业联营 D.企业合营

【答案】A

2.甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。

A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

D.自接到通知书之日起90日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

【答案】B

3.下列关于公司分立的表述中，正确的是( )。

A.公司分立的，须由公司权力机关按照“严格资本多数决”作出决议

B.公司分立的，其财产应作相应的分割

C.公司分立的，应当编制资产负债表及财产清单

D.公司应当自作出分立决议之日起30日内通知债权人，并于45日内在报纸上公告

【答案】ABC

二、公司的减资和增资

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

三、公司的解散和清算

公司解散的法定原因包括：

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

②股东会或者股东大会决议解散;

③因公司合并或者分立需要解散;

④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

⑤人民法院根据公司股东的请求裁决解散公司。

公司因上述第①项、第②项、第④项、第⑤项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

清算组在清算期间依法行使职权、履行职责，清理公司的债权债务。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

【示例】

1.甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。

A.公司章程规定的营业期限届满

B.公司被丁公司吸收合并

C.经代表2/3以上表决权的股东同意，公司股东会通过了解散公司的决议

D.公司成立后自行停业连续6个月以上

【答案】ABCD

2.公司权力机关作出解散公司的决议后，应当在( )内成立清算组。

A.10日 B.15日 C.20日 D.30日

【答案】B

3.公司解散时，清算组应当自成立之日起( )内通知公司债权人，并应在法定期限内在报纸上公告。

A.10日 B.15日 C.30日 D.60日

【答案】A

4.某公司股权分布情况为：甲某持股6%，乙某持股5%，丙某持股43%，丁某等人持有其余股份。现在该公司经营陷入困境，经多方努力仍无法解困。如继续维持将会给股东造成重大损失。因此，部分股东请求人民法院解散公司。根据有关规定，( )的该项请求权能够成立。

A.甲某 B.乙某 C.丙某 D.丁某

【答案】CD

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（责任编辑：中大编辑）