中级审计师

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股份有限公司

一、股份公司的组织机构

(一)股东大会

股份公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。

股东大会应当每年召开一次年会。

有下列之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额l/3时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形。

(二)董事会

1.设董事会

股份公司设董事会，其成员为5人至l9人。

董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

2.董事会会议

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开l0日前通知全体董事和监事。代表l/l0以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

(三)经理

股份公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

(四)监事会

1.股份公司设监事会，其成员不得少于3人。

2.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

3.职工代表监事由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4.公司法关于有限公司监事任期、监事会职权的规定，适用于股份公司监事、监事会。

(五)上市公司组织机构的特别规定

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

关注：

上市公司设立独立董事。

二、股份公司的股份发行和转让

(一)股份发行

股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

关注：

公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

①新股种类及数额;

②新股发行价格;

③新股发行的起止日期;

④向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经证监会核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

(二)股份转让

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①减少公司注册资本;

②与持有本公司股份的其他公司合并;

③将股份奖励给本公司职工;

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

【例题6·综合分析题】(2008)

(一)资料

A股份有限公司(简称A公司)成立于2006年1月，从事矿泉水生产。2006年8月，A公司董事甲未经股东大会同意，便与其岳父乙合伙开办了B合伙企业(简称B企业)，也生产矿泉水。2006年底，甲从B企业获红利30万元。2007年4月，A公司发现了甲这一行为。为此，A公司股东大会通过决议，责令甲将其从B企业取得的30万元所得交给A公司，并免除了甲的董事职务。2008年3月，A公司作出了收购本公司部分股份的决议。2008年5月，A公司为支付所欠C公司工程款，签发了一张以E公司为付款人、以C公司为收款人的商业汇票并将其交付给C公司，D公司为该汇票的保证人，按规定在汇票上记载了保证事项。2008年6月，C公司不慎将该汇票遗失。

要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

(1)根据《公司法》的规定，A公司董事会的人数应当是：

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人

『正确答案』D

『答案解析』股份公司设董事会，其成员为5人至l9人。

(2)A公司可以收购本公司股份的情形包括：

A.减少公司注册资本

B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.变更公司经营范围

D.将股份奖励给本公司职工

『正确答案』ABD

『答案解析』公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①减少公司注册资本;②与持有本公司股份的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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