中级审计师

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 审计师考试《法律知识》章节辅导（23）

第三节 股份公司

一、股份公司的组织机构(掌握P508)

1.股东大会

公司的权力机构，由全体股东组成。股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形。

【例题】(2005初)根据我国《公司法》规定，发生下列情形，股份有限公司应当召开临时股东大会：( )。

A.持有公司股份10%以上的股东请求时

B.董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时

C.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时

D.总经理认为必要时

E.监事会提议召开时

【答案】ABCE

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.董事会

董事会是公司的经营决策机构，其成员为5人至19人。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议

【例题】(2005初)根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事会成员为：( )。

A.3至15人

B.3至17人

C.5至17人

D.5至19人

【答案】D

3、经理

股份有限公司的经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理职权适用有限责任公司的相关规定。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

4.监事会

监事会是公司经营活动的监督机构，其成员不少于3人，包括股东代表和适当比例的职工代表(通过民主选举产生，比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定)。董事、高级管理人员不得兼任监事。

二、上市公司组织机构的特别规定(掌握P510)

上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

1.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2.上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

3.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代行表决权。

三、股份公司的股份发行和转让(掌握P511)

1、公司发行的股票价格不得低于票面金额

2、董事、监事和高管持有本公司股票，任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%，且自上市交易日起1年内不得转让，离职半年内也不得转让。

3、公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

4、公司除特殊情况外不得收购本公司股份

特殊情况:

(1)减少公司注册资本

(2)与持有本公司股份的其他公司合并

(3)将股份奖励给本公司职工

(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

【例题】(2006初)下列有关股份有限公司股份发行和转让的说法中，错误的是：( )。

A.公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

B.公司董事、监事持有的本公司股份，在任职期间内不得转让

C.公司为将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份

D.公司股票的发行价格不得低于票面金额

【答案】B

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