证券从业资格证

股份有限公司的组织机构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会。

(一)股份有限公司的权力机构——股东大会

1.股东大会的性质及其组成。股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。

2.股东大会的职权。股东大会的职权主要有两类：其一，审议批准事项;其二，决定、决议事项。

3.股东大会的召开。股东大会分为年会和临时会议两种。

4.股东大会的决议。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是公司持有的本公司的股份没有表决权。股东大会的决议实行股份多数决定的原则。股东大会必须按照法定的召集方法召集，并依照法定的决议方法通过内容不违法的决议。

5.累积投票权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(二)股份有限公司的执行机构——董事会

1.董事会的性质及其组成。董事会是股份有限公司必设的业务执行机构和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成。董事会成员为5人至19人。

2.董事会的职权。股份有限公司董事会的职权适用公司法关于有限责任公司董事会的职权的规定。

3.董事会会议的召开。股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种。董事会定期会议，每年度至少召开二次会议，每次应于会议召开10 日以前通知全体董事和监事;董事会召开临时会议，其会议通知方式和通知时限，可由公司章程作出规定。股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

(三)经理

经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

(四)股份有限公司的监督机构——监事会

1.监事会的性质及其组成。监事会是股份有限公司必设的监察机构，对公司的财务及业务执行情况进行监督。监事会由监事组成，其人数不得少于3人。监事的人选由股东代表和公司职工代表构成，其中职工代表的比例不得低于1/3。

2.监事会的职权。《中华人民共和国公司法》第五十四、五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。《中华人民共和国公司法》规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”据此，股份发行应当遵循下列原则：

(一)公平、公正的原则

所谓公平，首先是指发行的股份所代表权利的公平，即在同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利;其次是指股份发行条件的公平，即在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。所谓公正，是指在股份的发行过程中，应保持公正性，不允许任何人通过内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。

(二)同股同价原则

同股同价是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。

股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括：

(1)股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。

(2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。

(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。

(4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。

(5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。

(6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

(7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。

总之，股东持有的股份，只要根据转让人和受让人的意愿，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定，履行了必要的手续，转让就具有了法律上的效力，依法受到法律的保护。

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（责任编辑：zyc）

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