证券从业资格证

首次公开发行股票的条件和推荐核准

一、首次公开发行股票的条件(新增)

2006年5月《首次公开发行股票并上市管理办法》

(一)主体资格

1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。

(二)独立性：7点，多选题

1.完整业务体系、独立经营能力

2.资产完整

3.人员独立

4.财务独立

发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

5.机构独立

6.业务独立

7.其他

(三)规范运行

3.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

5.发行人不得有下列情形：(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态;(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(四)财务与会计：第六点为重点内容

2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

3.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

6.发行人应当符合下列条件：(1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;(2)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元;或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元;(3)发行前股本总额不少于人民币三千万元;(4)最近一期末无形资产占净资产的比例不高于百分之二十;(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

(五) 募集资金运用

6.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

二、首次公开发行股票的内核、推荐和承销商备案材料

(一)保荐人的内核和推荐：16项。

2.对于发行人首次公开发行股票，保荐人应出具发行保荐书。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则

6.保荐人应成立内核小组，并根据实际情况，对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整，形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度，并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。保荐人内核小组应当恪尽职守，保持独立判断。

11.保荐人应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

16.保荐人应当在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访。

(二)承销商备案材料

1.备案材料的要求

主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。备案材料应经主承销商承销业务内核小组统一进行合规性审核。

承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议。

中国证券业协会可对证券经营机构担任某只股票发行的承销商提出否决意见。如提出否决意见，中国证券业协会将在收到承销商备案材料的15个工作日内函告主承销商，同时抄报中国证监会。

2.备案材料合规性审核要点(10项)

重要的是：

(3)《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。

(4)包销佣金为包销总金额的1.5%～3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%

(5)单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元人民币;同时包销金额不得超过其净资本的60%。

(6)关联方关系需要披露。

(7)承销金额在3亿元以上的，承销团在10家以上，可设2～3家副主承销商。

3.承销说明书(包括内容8项，教材P130页)。

(1)承销商和发行人名称;(2)承销方式;(3)承销股票的种类、数量、金额及发行价格;(4)承销团各成员的承销份额;(5)承销期及起止日期;(6)承销费用及计算、支付方式;(7)承销团各成员的对外投资情况及持有发行人股份的情况;(8)中国证监会及中国证券业协会所要求的其他事项。

4.承销协议与承销团协议。

三、首次公开发行股票的核准

(一)首次公开发行股票的核准程序

1.申报

由保荐人保荐并向中国证监会申报。

2.受理申请文件

中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

3.预披露

发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

4.初审并由发行审核委员会审核

5.决定

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

(二)发审委对首次公开发行股票的审核工作中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。

1.发审委的构成和职责

(1)发审委的组成。

①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名。

②发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

③发审委委员应当符合下列条件：

第一，坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章;第二，熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章;第三，精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉;第四，没有违法、违纪记录;第五，中国证监会认为需要符合的其他条件。

④发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：第一，违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的;第二，未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的;第三，本人提出辞职申请的;第四，两次以上无故不出席发审委会议的;经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。

发审委委员应当遵守下列规定：第三，不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况;第五，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触;第六，不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为;第七，中国证监会的其他有关规定。

(2)发审委委员的回避。

2.发审委会议

(1)一般要求：发审委会议表决采取记名投票方式。发审委委员不得弃权。

发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。发审委委员对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

(2)普通程序：每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。

(3)特别程序：每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

3.对发审委审核工作的监督

中国证监会对发审委实行问责制度。

四、会后事项

第六，发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，中国证监会发行监管部将暂缓安排发行;无重大事项发生的，办理最终封卷手续。

五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

提示：发行人更换保荐人(主承销商)应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。

发审会后更换保荐人(主承销商)的，原则上应重新上发审会。报告出具新的专业报告，出具新的法律意见书和律师工作报告。报告应重新履行核查义务。

更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

发行人在通过发审会后更换中介机构的，证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。

六、关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

专项复核的决定由中国证监会发行监管部作出。

(一)专项复核的目的

专项复核的目的是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据。

(二)专项复核的范围

确定专项复核的范围的标准为：

1.专项复核的问题应明确且可操作

2.专项复核仅针对特定期间的财务会计数据，原则上不涉及申报期间以外的事项

(三)专项复核事务所的选择

(四)专项复核会计师事务所的工作要求

2.在间隔专项复核报告出具日至少1个完整会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。

(五)专项复核报告的要求

1.复核时间、范围及目的

2.相关责任

3.履行的复核程序

4.复核结论

专项复核会计师应对复核事项提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前1个月送至中国证监会。

(六)专项复核差异的处理

发行人、保荐人(主承销商)及申报会计师应就该复核差异提出处理意见，审核人员应将该复核差异及处理情况向股票发行审核委员会汇报。

(七)专项复核报告的使用

专项复核报告供中国证监会发行监管部、股票发行审核委员会履行审核工作职责时使用。执行专项复核的会计师事务所应根据其履行的程序、出具的复核结论承担相应的法律责任。

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（责任编辑：zyc）

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