证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第八章讲义(1)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业资格考试的相关重点!!

第一节 上市公司发行新股的准备工作

上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份(以下简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”);上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票，《证券法》第13条规定：“上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”

一、上市公司公开发行新股的法定条件及关注事项

(一)基本条件

根据《证券法》第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：

1.具备健全且运行良好的组织机构。

2.具有持续盈利能力，财务状况良好。

3.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

根据《证券法》第15条的规定，上市公司发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”

(二)一般规定

即上市公司申请发行新股的具体要求：

1.上市公司的组织机构健全、运行良好：有5条具体规定(章程合法有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事制度健全;内部控制制度健全;人员、资产、财务、机构、业务独立;最近12个月内不存在违规对外提供担保行为;现任董事、监事、高管人员具备任职资格，不存在违反规定的行为，最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责)

2.上市公司的盈利能力具有可持续性：有7条具体规定(包括最近3个会计年度持续盈利;业务和盈利不存在严重依赖控股股东、实际控制人情形;主营业务可持续发展，市场前景好，行业环境和需求不存在重大不利变化;高管人员和核心技术人员稳定;重要资产、核心技术和其他重要权益的取得合法，能持续使用;不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项;最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。)

3.上市公司财务状况良好。

4.上市公司最近36个月财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受证监会行政处罚或刑事处罚;违反工商、税收、土地、环保、海关法律法规或规章，受行政处罚且情节严重，或受刑事处罚;违反其他法律法规且情节严重的行为。

5.上市公司募集资金的数额和使用符合规定。

6.上市公司不得公开发行证券的情形

上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

(三)配股的特别规定

向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用《证券法》规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

2012年证券从业考试科目证券发行与承销第五章讲义汇总

（责任编辑：xll）

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