证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第十一章讲义(3)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业资格考试的相关重点!!

第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市

一、中国香港创业板市场的上市条件

香港联交所发布的《创业板上市规则》第十一章对在香港创业板上市的条件作出了规定。

(一)适用于所有发行人的一般条件

1.发行人必须依据中国内地及香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。

2.发行人及其业务必须属于香港联交所认可的适合上市公司。

3.发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。发行人必须确保这些人士于被聘任前符合《创业板上市规则》的有关规定条件。

4.发行人须有经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登{己处，以便在中国香港特区设置其股东名册。

5。新申请人在任何上市申请之前，须根据合约在一段固定期间内委聘保荐人。该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其以后两个财政年度。此后，上市发行人须按照《创业板上市规则》的有关规定委聘保荐人。

6.新申请人及上市发行人必须拥有按《创业板上市规则》所编制的会计师报告。

(二)适用于新申请人的附加条件

1.会计师报告。如属新的申请人，其申报会计师最近期报告的财政期间不得早于上市文件刊发日期前6个月。

2.活跃业务记录。新申请人须证明在紧接上市文件日期之前24个月或12个月的期间内，其本身或其通过1家或多家附属公司积极专注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务。

3.业务目标。新申请人必须符合《创业板上市规则》第14、19条至第14、21条规定的上市文件中的声明，清楚列明其业务目标，并解释拟达到该目标的方法。

4.与物业有关的事项。属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书，及(或)就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明，不论该等物业已竣工或仍在发展中。

(三)有关新申请人的其他条件

1.除《创业板上市规则》第11、21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：(1)在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间;(2)在任何盈利预测期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间。

2.根据《创业板上市规则》第11、20条的规定，只有满足以下条件，新申请人的附属公司通常才能获准更改其财政年度期间：(1)该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合;(2)业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释;(3)在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测的影响。

3.上市时的管理层股东(管理层股东是指控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东)及高持股量股东(高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东)于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

(四)分配基准

上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准详情，包括公众人土及配售部分(如有)各自持有证券的详情。就所有供公众认购或出售给公众的证券(不论由新申请人或上市发行人发行)而言(为释疑起见，不包括根据配售安排而发行的证券)，发行人、董事、保荐人及包销商(如适用)必须采纳公平准则，将上述证券分配给所有认购或申请证券的人士。

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（责任编辑：xll）

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