证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第四节可转换公司债券的信息披露

要点一

(可转换公司债券发行的信息披露)

可转换公司债券发行的信息披露与上市公司发行新股的要求基本一致。

要点二

(可转换公司债券上市的信息披露)

1.上市公告

获准上市后，应在可转换公司债券上市前5个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。

2.特别事项

需要报告并披露的情形如下。

(1)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格。

(2)出现减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。

(3)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。

(4)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的。

(5)公司财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的。

(6)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。

(7)召开债券持有人会议。

(8)作出发行新公司债券的决定。

(9)其他可能影响上市公司偿债能力的事件。

3.付息与兑付

(1)应在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告。

(2)在可转换公司债券期满前3～5个交易日内披露本息兑付公告。

4.转股与股份变动

(1)应在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。

(2)应在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

5.赎回与回售

(1)行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。

(2)行使回售权时，应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。

(3)变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下l次回售公告的发布时间视需要而定。

【例题1·不定项选择题】

下列说法正确的是( )。

A.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布3次

B.变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后10个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售公告至少发布1次

C.在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下l次回售公告的发布时间视需要而定

D.在回售实施前、股东大会决议公告后20个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布3次，余下l次回售公告的发布时间视需要而定

【答案】AC

6.停止交易的情形

上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

要点三

(上市后信息披露)

1.信息披露的基本原则

(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

(2)上市公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

(3)发行人的报告在披露前须向证券交易所进行登记，并提交相同内容的电子格式文件。

(4)发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围，在公告前不得泄露其内容。

(5)发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当有会计师事务所(具有证券从业资格)、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。

(6)证券交易所根据有关法律、法规、规定对发行人披露信息进行形式审查，对其内容不承担责任。

(7)发行人公开披露的信息应该在至少一种中国证监会指定的报刊或/及证券交易所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得早于指定的报刊或/及证券交易所网站。

(8)如果发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。

(9)发行人认为根据国家有关法律、法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由;经证券交易所同意，可免予披露。

2.定期报告

定期报告记载的内容如下。

(1)发行人概况。

(2)发行人上半年财务会计状况或经审计的年度报告。

(3)已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明。

(4)债券跟踪评级情况(如有)。

(5)涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项。

(6)已发行债券变动情况。

(7)证券交易所要求的其他事项。

3.临时报告

债券上市期间，凡发生下列可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券偿付产生任何影响等事件或者存在相关的市场传言，发行人应当在第一时间向证

券交易所提交临时报告，并予以公告澄清。

(1)公司发生严重亏损或重大损失。

(2)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务

的违约情况。

(3)公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变化的决定。

(4)公司涉及或可能涉及的重大诉讼。

(5)公司债券担保人主体发生变更或担保人经营、财务状况发生重大变化的情况(属担保发行)。

(6)国际法律、法规规定和中国证监会、证券交易所认为必须报告的其他事项。

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