证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第十二章资产重组

第三节上市公司并购重组财务顾问业务

2007年7月制定、2008年8月4日施行了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

要点一

(业务许可)

财务顾问：为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计和出具专业意见等。

1.财务顾问的资格条件

(1)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

①公司净资本符合证监会的规定。

②具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

③建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。

④公司财务会计信息真实、准确、完整。

⑤财务顾问主办人不少于5人。

⑥公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

⑦证监会规定的其他条件。

(2)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

①已取得证监会核准的证券投资咨询业务资格。

②实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

③具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

④公司财务会计信息真实、准确、完整。

⑤控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

⑥具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近两年每年财务顾问业务收入不低于l00万元。

⑦有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

⑧其他。

(3)其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

大部分规定同上，特别的两条如下：

①具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务的职业经理，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于l00万元;

④董事、高级管理人员应当正直、诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力。

2.财务顾问主办人的资格条件(1)具备投资银行业务经历。(2)参加财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格。

(3)所任职机构同意推荐其担任本机构财务顾问主办人。

(4)未负有数额较大到期未清偿的债务。

(5)最近24个月无违反诚信的不良记录。

(6)最近24个月未因执业行为违反行业规范而

受到行业自律组织的纪律处分。

(7)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。

(8)其他情形。

3.财务顾问业务的资格申请

4.财务顾问主办人的资格申请

5.有关独立财务顾问业务限制的规定

证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形的，不得担任。(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5‰或者选派代表担任上市公司董事。

(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5%，或选派代表担任财务顾问的董事。

(3)最近两年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务。

(4)财务顾问的董事、监事、高管、财务顾问主办人或其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。

(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

要点二

(业务规则)

1.财务顾问的职责

(1)接受委托对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

(2)提供专业服务，帮助委托人分析并购重组活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案。

(3)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。

(4)客观、公正地发表专业意见。

(5)接受委托向证监会报送申报材料根据证监会审，核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

(6)持续督导委托人依法履行的相关义务。

2.财务顾问的业务流程

要点三

(监督管理与法律责任)

1.监管主体(1)证监会。

(2)证券业协会。

2.财务顾问及有关当事人的义务

(1)财务顾问及其财务顾问主办人的法律义务：诚实守信、勤勉尽责、承担保密责1壬等。

(2)财务顾问的委托人的法律义务：配合、不得拒绝、隐匿、谎报。

3.持续信用监管

动态监管，并将下列事项记入其诚信档案：

(1)财务顾问及其财务顾问主办人被证监会采取监管措施的：

(2)在持续督导期间，上市公司或其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等与财务顾问的专业意见出现较大差异的：

(3)证监会认可的其他事项。

4.证监会对财务顾问和财务主办人的监管措施

上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额80%的，证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;利润实现数未达到盈利预测50%的，证监会同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话，出具警示函、责令报告等监管措施。

5.法律责任

财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》的，应在5个工作日内向证监会报告并依法进行公告，证监会责令改正。主办人发生变化的，财务顾问应在5个工作日向证监会报告。

要点四

(上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的填报要求)

略。

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