证券从业资格证

2013年第四次证券从业资格考试于11月30日、12月1日结束，考试成绩一般于考后7个工作日公布，中大网校中国证券从业资格考试网将在第一时间发布考试动态。新一年的考试预计于2014年3月23、24日举行，小编特意总结了各科讲义希望对复习有所帮助！

第十一章　公司收购

第一节　公司收购概述

知识点一、公司收购的形式

收购一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实施一定经济目标的经济行为。

(一)按购并双方的行业关联性划分

1.横向收购

横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。(主要目的是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应)

2.纵向收购

纵向收购是指生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为。

3.混合收购：复合收购

适合生产和经营没有关联的产品或服务

(二)按目标公司董事会是否抵制来划分：

1.善意收购：又称友好收购。

2.敌意收购：又称恶意收购。(突然提出收购要约)

(三)按支付方式划分：

1.用现金购买资产

2.用现金购买股票

3.用股票购买资产

4.用股票交换股票(换股)

5.用资产收购股份或资产

(四)按持股对象是否确定划分：

1.要约收购(无特定对象)(所有股票持有人)(会拉抬股价)

2.协议收购(特定对象：控股股东或者大股东)

【例题.多选题】按行业关联性划分，公司收购的形式有( )。

A.横向收购

B.混合收购

C.杠杆收购

D.纵向收购

『正确答案』ABD

【例题.判断题】要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向特定的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份。

『正确答案』×

『答案解析』要约收购时收购人向所有股票持有人发出的购买该上市公司股份的要约，协议收购是针对特定股票持有人的。

知识点二、公司收购的业务流程

(一)收购对象的选择

在充分策划的基础上对潜在的收购对象进行全面、详细的调查，是收购公司增大收购成功机会的重要途径。

通常由各方面人士的合作来完成，即需要公司的高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与。

(二)收购时机的选择：

(三)收购风险分析

风险包括：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险 (多选题)

(四)目标公司定价

目标公司定价一般采用现金流量法(绝对价值法)和可比公司价值定价法(相对价值法)。

(五)制定融资方案

1.公司内部自有资金(最稳妥、最有保障的资金来源)

2.银行贷款筹资

3.股票、债券与其他有价证券筹资

(顺序：(1)内部(2)银行贷款(3)债券(4)股票)

(六)选择收购方式

1.现金收购主要有2种方式：以现金购买资产和以现金购买股票

2.股票收购：收购者以新发行的股票替换目标公司的股票。

3.承担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等的情况下，收购方以承担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方的资产和经营权。

(七)谈判签约

通过谈判主要确定收购的方式、价格、支付时间以及其他双方认为重要的事项。

(八)报批

收购活动涉及国有股转让的，应当报国有资产管理委员会审核批准。

(九)信息披露

收购公司应按《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他法律法规的规定，及时披露有关信息。

(十)登记过户

收购合同生效后，双方要办理股权转让登记过户等手续。

(十一)收购后的整合

收购后的整合内容包括收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合及人事安排与调整等。

例题：单选题

( )是公司最稳妥、最有保障的资金来源。

A.公司内部自有资金

B.银行贷款筹资

C.股票筹资

D.债券筹资

答案：A

知识点三、财务顾问在公司收购中的角色

在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。

一家财务顾问(证券公司)既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。

(一)财务顾问为收购公司提供的服务

(1)寻找目标公司

(2)提出收购建议：收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排

(3)商议收购条款：与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条件

(4)其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告

(二)财务顾问为目标公司提供的服务

(1)预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司

(2)制定反收购策略：阻止敌意收购

(3)评价服务：评价目标公司和它的组成业务以便在谈判中达到一个较高要价

(4)利润预测

(5)编制文件和公告

例题：

( )不属于财务顾问为收购公司提供的服务。

A.寻找目标公司

B.预警服务

C.提出收购建议

D.商议收购条款

答案：B

知识点四、公司反收购策略(针对敌意收购)

(一)事先预防策略(最积极)

(二)管理层防卫策略

目标公司拒绝收购的原因：

第一，管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;

第二，管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;

第三，管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。

采用手段：

▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职时可以领取巨额退休金

▲银降落伞策略：被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞”稍微逊色的同类保证金

▲积极向其股东宣传反收购的思想(特别适合于目前公司的经营状况相当成功的公司) (三)保持公司控制权策略

原股东可以采取增加持有股份的办法，如发行股票可采用发行上的技巧，可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股权旁落。在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有：

(1)每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。

(2)限制董事资格。即目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。

(3)超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

(四)毒丸策略

(1)负债毒丸计划：在收购威胁下大量增加自身负债

(2)人员毒丸计划：绝大部分高管共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时则全部管理人员将集体辞职。

(五)白衣骑士策略(“防御性收购”)

寻找一个具有良好合作关系的公司以比收购方所提要约更高的价格提出收购。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。

(六)股票交易策略

1.股票回购(“绿色勒索”)

2.管理层收购：目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金收购自己经营的公司。所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。【例题.判断题】超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的2/3以上。

『正确答案』×

（责任编辑：lqh）

共5页,当前第1页  第一页  前一页  下一页