证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第二章 股份有限公司考纲结构

第三节股份有限公司的组织结构

要点一

(股东和股东大会)

股份有限公司的股东是指依法持有股份有限公司股份的自然人或法人，即公司股份的所有者。

(一)股东的权利和义务

权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配;

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询;

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(5)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6)公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;

(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

义务：守法、缴纳股金：不得退股、不得滥用权利、其他义务。(了解)

(二)控股股东和实际控制人的定义及行为规范

【例题1·判断题】(A表示对，B表示错)

实际控制人是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(　　)

【答案】B(错)

【解析】实际控制人非公司股东但能够支配公司行为(投资关系、协议或者其他安排)。

(三)股东大会的职权(累积投票制)

股东大会的职权为决定权和审批权;在选举董事、监事时，实行累积投票制度。具体职权如下。

(1)决定公司的经营方针和投资计划。

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

(3)审议批准董事会的报告。

(4)审议批准监事会或者监事的报告。

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。

(8)对发行公司债券作出决议。

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

(10)修改公司章程。

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

(12)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。

(13)公司章程规定的其他职权。

累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

(四)股东大会的运作和议事规则

1.股东大会的召集

(1)主持

董事会召集，董事长主持。

注：监事会和连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东有补充召集权和补充主持权，可以自行召集和主持。

(2)会议通知

①相关会议内容(时间、地点和审议的事项)于会议召开20目前通知各股东(起始期限不包括会议召开日)。

②临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

③发行无记名股票的，应于30日前公告。

(3)股东大会会议

每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

(4)股东的出席和代理出席

股东可以亲自出席，也可以书面形式委托代理人出席和表决，代理人应向公司提交股权授权委托书并在授权范围内行权(身份证、代理委托书和持股凭证。无记名股票持有人应于会议召开5日前至闭会时止，将股票交存公司。

2.临时提案

审议事项一般由董事会提出，但是有时也会有一些较为重大的事项提交股东大会审议而没有被董事会提出，因此，《公司法》赋予持有一定股份的股东临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开l0日前提出临时提案并书面提交董事会，后者在收到后2日内通知其他股东，并将临时性提案提交股东大会审议。

3.提议召开临时股东大会

有下列情形之一，应在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时;

(2)单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东

请求时;

(3)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(4)董事会认为必要时：

(5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

4.股东大会的议事规则(会议期问必须遵守的一系列程序性规定)

可以规定股东大会如何召集、召开，其股权如何行使、审议和决定事项的提案等一系列活动。

5.股东大会决议的无效与撤销

公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。(五)股东大会决议

1.普通决议：由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

2.特别决议：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。主要事项有：

(1)公司章程的修改;

(2)公司增加或减少注册资本;

(3)公司的合并、分立和解散：

(4)变更公司形式;

(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议诵讨的其他事项。

3.股东大会会议记录

会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

【例题2·单选题】

股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的(　　)通过。

A.2/3以上

B.半数以上

C.3/4以上

D.全部

【答案】A

【解析】特别决议：股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。主要事项有：

(1)公司章程的修改;

(2)公司增加或减少注册资本;

(3)公司的合并、分立和解散;

(4)变更公司形式;

(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项。

要点二(董事会)

1.董事的资格

以下情形不得担任董事：

(1)无民事行为能力或限制民事行为能力者;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚、执行期满未超过5年;

(3)担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未超过3年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未超过3年。

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

2.董事的任免机制

(1)董事会成员为5～19人。

(2)可有职工代表(职代会职工大会民主选举)和非职工代表(股东大会选举)。

(3)每届任期不超过3年(连选可连任)。

(4)提名办法由公司章程或相关办法规定。

(5)任期届满未及时改选，或在任期内提出辞职

导致董事会成员数低于法定人数的，原董事依然履行董事职务。上述董事对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除，其对商业秘密的保密义务仍然有效。

3.董事的职权和义务

(1)职权：

①出席董事会，并行使表决权。②报酬请求权。③签名权。此项权力同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件，如募股文件、公司设立登记文件等上签名。④公司章程规定的其他职权。

(2)义务：遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

4.董事长、董事会会议运作和议事规则

(1)董事长和董事会会议运作

①董事会每年至少召开两次，10日前通知。

②代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议(如有委托，委托书中应载明授权范围)o

(2)董事会议事规则：一系列程序规定。

(3)董事会的职权

根据《公司法》，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作;

②执行股东会的决议;

③决定公司的经营计划和投资方案;

④制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑥制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案：

⑦制定公司合并、分立、解散或者变更公司形的方案;

⑧决定公司内部管理机构的设置;

⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

⑩制定公司的基本管理制度;

?公司章程规定的其他职权。决议时，一人一票，过半数通过。

要点三

(股份有限公司的经理)理的任职资格：与董事相同。

聘任：由董事会聘任或解聘。

高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

注意：公司董事可以兼任经理。

【例题3·判断题】(A表示对，B表示错)

股份有限公司经理由董事会聘任。

【答案】A(对)

【解析】股份有限公司的经理由董事会聘任。

要点四

(股份有限公司的监事会)

1.监事的任职资格(同董事)、任免机制和任期

(1)特殊要求：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验;董事、高管不得兼任监事。

(2)人数：不得少于3人。(董事会：5～19人)

(3)监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程规定。

(4)任期：每届3年，届满可以连选连任。(董事会：不超出3年)

2.监事的职权、义务和责任

(1)职权：①出席监事会，并行使表决权;②报酬请求权;③签字权(同董事);④列席董事会的权利等。

(2)义务和责任：

①遵守公司章程，执行监事会决议;

②监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容;

③对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任：

④监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的责任;

⑤监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。

3.监事会主席、会议运作和议事规则

(1)主席：全体监事过半数选举产生。

(2)监事会会议：每6个月至少召开一次。(董事会每年至少召开两次)

4.监事会的职权(独立有效地行使对董事、经理和其他高管人员以及公司财务的监督和检查权利)

(1)检查公司财务。

(2)对董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规和公司章程或股东会议决议的董事、高管提出罢免的建议。

(3)当董事、高管的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

(4)提议召开临时股东会会议。

(5)向股东会会议提出提案。

(6)依照《公司法》第l52条，对董事、高管提起诉讼。

(7)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。

(8)公司章程规定的其他职权。

5.监事会决议

经半数以上监事通过。(同董事会)

【例题4·单选题】

关于股份有限公司的监事会，以下说法错误的是(　　　　)。

A.董事、高级管理人员不得兼任监事

B.监事会成员不得少于5人

C.职工代表的比例不得低于l/3

D.监事的任期每届3年，连选可以连任

【答案】B

【解析】监事的任职资格(同董事)、任免机制和任期。

(1)特殊要求：监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验;董事、高管不得兼任监事。

(2)人数：不得少于3人。

(3)监事会：由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，后者比例不得低于1/3，具体比例根据公司章程规定。

(4)任期：每届3年，届满可以连选连任。

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