证券从业资格证

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第二节并购重组审核委员会工作章程

2007年7月，中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。

要点一(适用事项)

(1)根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。

(2)上市公司以新增股份向特定对象购买资产的。

(3)上市公司实施合并、分立的。

(4)其他情形。

要点二

(并购重组委员会的组成：同发审委)

1.委员构成和任期

委员共25名，其中，中国证监会的专业人员5名，证监会以外的人员20名。并购重组委员会设：会议召集人5名，每届任期l年，可连任，但继续任期最长不超过3届。

2.委员任职资格

要点三

(并购重组委员会及委员的职责：同发审委)

1.并购重组委员会的职责

(1)根据法律、行政法规和证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件。

(2)审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书。

(3)审核证监会有关职能部门出具的初审报告。

(4)依法对并购重组申请事项提出审核意见。

2.并购重组委员会委员的职责

要点四

(并购重组委员会会议)

并购重组委员会审核工作所需费用，由中国证监

会支付。每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，每次会议召集人1名。

1.会议的通知与公告.

中国证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知及公告。

2.并购重组申请事项的审核

(1)审核事项的询问与咨询：对于并购重组委员会委员的任何询问、意见及相关陈述，未经证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。并购重组委员会可邀请委员会以外的专家到会提供专业咨询意见，但专家没有表决权。

(2)审核表决：采用记名投票方式，设同意票和反对票，且不得弃权，同意票数达到3票为通过，未达到3票为未通过。并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议。对审核工作进行总结。

要点五

(对并购重组委员会审核工作的监督)1.对并购重组委员会委员的监督

(1)问责制度。

(2)违规处罚。

(3)举报监督机制。

2.对并购重组申请人等的监督

(1)暂停审核。并购重组申请人、其他相关单位或个人直接或间接以不正当手段影响委员，或以其他方式干扰。

(2)暂停核准或不予核准。并购重组申请通过并购重组委员会会议之后，有证据表明并购重组申请人或个人直接或间接以不正当手段影响委员，或以其他方式干扰。

3.对有关专业机构的监督

若有违规在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

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