证券从业资格证

2014年证券从业资格考试第一统考于3月23日顺利结束。为了帮助广大考生顺利备考，小编准备了证券从业资格考试证券必考考点，希望对备考有所帮助!

要点二

(招股说明书的一般内容与格式)

1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义招股说明书全文文本封面应标有“×××公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。

2.董事会声明与发行人提示

招股说明书的扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。(还有创业板投资风险提示等重大声明)

3.招股说明书概览

发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”比外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况。发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

4.本次发行概况

(1)基本情况：股票种类、面值、发行价、发行费用等。

(2)发行人和有关的中介机构：①发行人;②保荐人、主承销商及其他承销机构;③律师事务所;④会计师事务所;⑤资产评估机构;⑥股票登记机构;⑦收款银行;⑧其他与本次发行有关的机构。

(3)本次发行至上市前的重要日期：询价推介时间;定价公告刊登日期;申购日期和缴款日期;股票上市日期。

5.风险因素

(1)要求①发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可

能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身实际情况充分、准确、具体地描述相关风险因素。

②对披露的风险因素应作定量分析;无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

③有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。

(2)内容

发行人应披露：行业前景、内部控制有效性不足、经营模式变化、技术不成熟、法律法规政策变化等导致的风险因素。

6.发行人的基本情况

(1)基本情况

(2)改制重组情况

(3)股本变化情况发行人应披露的股本情况主要包括：

①本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例;

②前l0名股东;

③前l0名自然人股东及其在发行人处担任的职务;④若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“SLS”，并披露前述标识的依据及标识的含义;

⑤股东中的战略投资者持股及其简况;

⑥本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例;

⑦本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。

(4)关联方情况

发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

【例题2·不定项选择题】

对发行人关联方信息的披露，主要包括(　　)。

A.控股子公司、参股子公司的简要情况

B.发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

C.公司控制权的归属、公司的股权及控制结构

D.发行人的改制重组情况

【答案】ABC

【解析】本题是对关联方情况的考核，发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

(5)内部职工股

发行人应披露内部职工股的审批及发行情况;本次发行前的内部职工股托管情况;发生过的违法违纪情况;对尚存在的潜在问题和风险隐患，应披露有关责任人的承担主体。

(6)若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

(7)发行人员工简介及其社会保障情况

(8)重要承诺及其履行情况

发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。

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