证券从业资格证

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第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要

要点一

(招股说明书的编制和披露的规定)

中国证监会在2001年3月15日发布(2006年5月l8日修改)了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第l号——招股说明书》。

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

1.招股说明书信息披露的要求

第1号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应披露，不论第1号准则是否有明确规定。

这里面存在两个问题：

(1)若第l号准则的某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在申报时作书面说明。

(2)若发行人有充分依据证明第1号准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。

2.招股说明书及其摘要披露的原则披露的信息应真实、准确、完整。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当

在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

发行人在招股说明书及其摘要中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告(如有)应由具有证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计或审核。

3.招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项

(1)招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效(特殊情况下可以延长但至多不超过l个月)财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末。

【例题1·判断题】(A表示对，B表示错)

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。(　　)

【答案】B(错)

【解析】本题是对招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项的考核，招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效(特殊情况下可以延长但至多不超过l个月)财务报告的截止日为年度末、半年度末或季度末。

(2)招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

4.招股说明书的预先披露

在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。对此，发行人应在预先披露的招股说明书的显要位置声明。

5.招股说明书的一般要求

(1)引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源。

(2)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元

为单位。

(3)发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”;在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。

(4)招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。

(5)招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

6.招股说明书摘要的一般要求(了解)

(1)招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。

(2)招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。

(3)招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。

(4)在中国证监会指定的信息披露报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

7.其他备查文件

保荐机构出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

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