证券从业资格证

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第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

知识点一、合并、分立

1.合并

种类：吸收合并和新设合并。

程序：董事会拟定方案、股东大会决议并公告、签订合同、处理债务等。

记忆点：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

2.分立

种类：新设分立和派生分立(原公司是否继续存在)。

记忆点：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

公司减少注册资本的记忆点：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

知识点二、解散和清算

1、解散：股份有限公司法人资格消失。

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(2)股东会或者股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。经营管理发生严重困难，不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以申请人民法院解散公司。

2、清算：(上述原因1、2、4、5)公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组(由董事会或股东大会确定的人员组成)开始清算。否则，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。分别编制资产负债表和财产清单等。

清算组的职权：

(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(2)通知、公告债权人;

(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(5)清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(7)代表公司参与民事诉讼活动。

3、规范运作

▲通知债权人申报债权。清算组自出成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

▲制定清算方案

▲清算顺序：支付清算费用→职工的工资→社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股份比例分配。

▲清算义务和责任

▲破产：依法向人民法院申请破产。

▲制作、确认清算报告和公告公司终止：对公司而言，清算意味着一个法人实体的消亡。

【例题•单选题】股份有限公司清算后的剩余财产，应该按照(　)比例分配。

A.清算组的决定

B.股东持有的股份

C.股东出资比例

D.浮动认缴的股份

『正确答案』B

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（责任编辑：cxy）