证券从业资格证

  
主要包括公司资产重组、公司关联交易、会计政策和税收政策变化三部分内容。


第一部分 公司资产重组


一、资产重组方式（三大类）


1、  扩张型公司重组


（1）、购买资产：收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务，不适合以多元化发展为目标的扩张。


（2）、收购公司：获取目标公司全部(大部分)股权使其成为全资子公司(处于绝对/相对控股地位),所有因契约而产生的权利和义务转让.不仅可获目标公司某些专有权利，更能快速获得公司特有组织资本产生的核心能力.


（3）、收购股份：获取参股地位。通常是试探性多元化经营的开始和策略性投资，或为强化与上下游企业间的协作关联.


（4）、合资或联营组建子公司：合作战略最基本手段，获得共同竞争优势,适合缺少某些特定能力或资源的公司


（5）公司合并：吸收合并、新设合并原有公司资产、负债、权利和义务由新设或存续公司承担


2、  调整型公司重组


（1）、股权置换：目的:引入战略投资者或合作伙伴,结果:实现公司控股股东与战略伙伴间交叉持股，建立利益关联。


（2）、股权―资产置换：由公司原股东出让部分股权 (或增发新股) 为代价，使公司获得其他公司或股东的优质资产,最大优点：公司不用支付现金便可获得优质资产


  注：以上两点不改变控制权。


（3）、资产置换：为使资产处于最佳配置状态或其他目的对资产进行交换，获得与自己核心能力相协调、相匹配资产。注：不改变公司资产规模


（4）、资产出售或剥离：公司将拥有的某些资产出售给其他经济主体,某种意义上资产剥离只是公司资产形式转化(实物资产→货币资产)


（5）、公司分立：并股、裂股,结果：母公司以子公司股权向母公司股东回购母公司股份，子公司成为由母公司原股东控股的与母公司没有关联的独立公司


（6）、资产配负债剥离：将公司资产配上等额负债一并剥离出公司母体,接受主体一般为其控股母公司。甩掉劣质资产同时能迅速减小公司总资产规模，降低负债率，公司净资产不会发生改变


注：第四到第六点是缩小公司规模


3、  控制权变更型公司重组（公司重组的最高形式）


（1）、股权无偿划拨：国有股无偿划拨(常见)。国有股受让方一定为国有独资企业.实质：公司控制权转移和管理层重组；目的：调整、理顺国有资本运营体系/利用优势企业管理经验重振困境上市公司


（2）、股权协议转让：场外交易。(我国)场外协议转让案例产生的主要原因：处于控股地位的大量非流通股存在


（3）、公司股权托管、公司托管:公司股东将其持有股权以契约形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使表决权,公司控制权托管(委托人为公司控股股东时)


（4）、表决权信托与委托书:表决权信托：许多分散股东集合设定信托，受托人通过集中原本分散的表决权实现对公司控制;表决权委托书：中小股东通过征集其他股东委托书来召集临时股东大会，改组公司董事会以控制公司


（5）、股份回购：公司用现金或债权换股权，或以优先股换普通股方式购回流通在外股票,会导致公司股权结构变化，原大股东控股地位强化,(我国)严格限制：只有在注销股本或公司合并时方能回购


（6）、交叉控股：母、子公司之间互相持有绝对或相对控股权，可互相控制运作


产生原因：母公司增资扩股时，子公司收购母公司新增发股份。(我国)通过多层逐级控股方式规避“公司对外投资不得超过净资产的50%”的《公司法》限制.特点：企业产权模糊化，找不到最终控股的大股东，易形成内部人控制 [Page]


二、资产重组对公司的影响


重组后的整合：企业资产整合、人力资源配置和企业文化融合、企业组织重构


（1）扩张型资产重组：重组效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，见效可能较慢。


（2）公司控制权变更型资产重组：控制权变更后必须进行相应的经营重组，才会对公司经营和业绩产生显著效果。


（3）调整型资产重组：首先需鉴别“报表性重组”和“实质性重组”。（关键）看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业资产进行置换，或双方资产合并；报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。


第二部分 公司的关联交易


   关联交易――公司与其关联方之间发生的交换资产、提供商品或劳务的交易行为。


《企业会计准则》对关联方的界定：


在企业财务和经营决策中，属于下列情况之一的，视为关联方：


（1）一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；


（2）两方或多方同受一方控制。控制――有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，包括直接控制和间接控制两种类型。

一、关联交易方式


1、  经营活动中的关联交易(一般意义上的关联交易)


(1)    关联购销: 集中行业：资本密集型行业(冶金、有色、石化和电力行业等)；市场集中度较高的行业(家电、汽车和摩托车行业等)


(2)    费用负担转嫁: 股份公司上市后需要关联公司提供股份公司改制上市时剥离的非生产性资产(医疗、饮食、托儿所、职工住房、广告费用、离退休人员费用等)服务.


(3)    资产租赁:由于非整体上市，上市公司与其集团公司间普遍存在资产租赁关系


(4)    资金占用:上市公司以收取资金占用费形式为集团公司或公司垫付部分资金,注意分析资金占用利息、回收可能性及对上市公司经营、投资和财务状况等方面影响


(5)    信用担保:上市公司与集团公司或各关联公司可相互提供信用担保,虽能有效解决各公司资金问题，但也会形成或有负债，增加上市公司财务风险，有可能引起经济纠纷


2、  经营活动中的关联交易（具有鲜明的中国特色）


（1）、资产转让和置换:关联交易重组中提高利润水平最有效的手段，集团公司收购上市公司劣质资产,或上市公司低价收购集团公司优质资产,或上市公司劣质资产同集团公司优质资产置换。


（2）托管经营、承包经营:关联方大多是控股股东，托管方是上市公司或关联企业，托管资产或质量一般，或上市公司没能力经营管理的资产,关联托管和承包往往是关联收购的第一步.


（3）合作投资:上市公司与关联公司就某具体项目联合出资，并按事前确定比例分配收益。达成交易概率较高，操作(特别是分利比例确定)透明度较低


（4）相互持股:会形成一系列法人实体相互渗透、依赖和监督网络和利益共同体，也会引起资本相互抵销，造成虚假资本、股份垄断及经营透明度不高等缺陷。一些国家对相互持股作限制性规定：有限双向持有制度。我国法律无规定

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