证券从业资格证

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知识点六、超额配售选择权

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以再发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的规定。

(一)超额配售选择权的概念

超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%股份向投资者发售。在本次报销不分的股票上市之日起30日内，从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种发行方式只是对上述发行方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。

(二)超额配售选择权的实施

发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。签订的承销协议应当明确行使超额配售选择权的授权，以及主承包销和行使选择权的责任。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。

(三)超额配售选择权的行使

1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。

2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。

3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。

(四)超额配售选择权的披露(P171)

1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况(多选题，特别注意)：因行使超额配售选择权而发行的新股数，未行使，说明原因;从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格;发行人本次发行的股份总量;发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。

【例题6·单选题】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的(　)个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。

A.2

B.3

C.4

D.5

『正确答案』B

知识点七、回拨机制

回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。

知识点八：中止发行机制(全新内容，多选题，特别注意)

公开4亿股以下、有效报价不足20家或者4亿股以上不足50家，发行人和主承不得确定发行价格，中止发行。网下机构在网下有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下未及预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。具体可以由发行人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。

【例题7·单选题】主承销商可以按照不超过包销数额(　)比例向投资者发售。

A.100%

B.105%

C.115%

D.125%

『正确答案』C

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（责任编辑：中大编辑）

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