证券从业资格证

证券从业资格考试于2012年12月1日开考，为了帮助考生了解、复习证券从业考试相关重点，中国证券从业资格考试网特地整理证券从业考试证券发行与承销辅导资料，希望可以对大家有所帮助！

第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

一、股份有限公司的合并和分立

1.合并：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2.合并的程序：董事会——股东大会——当事人——债权债务——登记

3.分立：是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。公司分立，其财产作相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单。

4.分立程序：与合并类似

二、股份有限公司的解散和清算

1.解散：是指股份有限公司法人资格的消失。公司解散时，应进行必要的清算。公司解散后，也就丧失了进行业务活动的能力。

2.解散原因：公司有以下原因之一的，可以解散：

⑴公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

⑵股东大会决议解散;

⑶因公司合并或者分立需要解散;

⑷依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

⑸人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

3.解散的清算：

⑴清算组的人员组成：15日内成立清算组，由董事或股东大会确定的人员组成。

⑵清算组的职权：7项权利

⑶清算组的规范运作：

10日内通知债权人，60日报纸公告;

清偿顺序：清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产案股东持有比例分配

⑷清算责任与义务

⑸破产：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。

⑹制作、确认清算报告和公告公司终止

在线习题

1.股份有限公司的董事会成员人数为( )人。

A.3-15 B.3-19

C.5-15 D.5-19

答案：D

2.股份有限公司董事会决议，必须经过( )半数通过。

A.全体董事 B.全体出席会议的董事

C.全体董事所代表的股份 D.出席会议董事所代表的股份

答案：A

3.上市公司应在每一会计年度的上半年结束之日起( )个月内向证监会和证券交易所报送中期报告。

A.1 B.2 C.3 D.4

答案：B

4.股份有限公司的税后利润分配顺序是( )

A.弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东

B.法定公积金——弥补亏损——任意公积金——分配给股东

C.弥补亏损——任意公积金——法定公积金——分配给股东

D.法定公积金——任意公积金——弥补亏损——分配给股东

答案：A

5.下列选项中，股份有限公司的股东大会职权的有( )。(不定项选择)

A.修改公司章程

B.审议批准利润分配方案和弥补亏损方案

C.对增加或减少注册资本做出决议

D.组织实施年度经营计划和投资方案

答案：ABCD

6.有限责任公司和股份有限公司的差异体现在( )。(不定项选择)

A.在成立条件和募集资金方式上有所不同

B.股权转让难易程度不同

C.股权证明形式不同

D.公司治理简化程度不同;财务状况的公开程度不同

答案：ABCD

7.股份有限公司增资或减资时均应修改章程，经股东大会股东所持表决权的半数以上通过。( )

答案：错误

8.股份有限公司的独立董事每届任期届满时，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。( )

答案：正确

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