证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第二章 股份有限公司考纲结构

第二节股份有限公司的股份和公司债券

要点一

(股份有限公司的资本)

1.含义

在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，基本构成单位是股份，故可称为“股份资本”或“股本”。

2.原则

(1)资本确定原则：必须具有确定性(章程中规定且设立登记前认购或募足完毕)。

国际上该原则的实现方式有法定资本制、授权资本制和折中资本制，我国采用的是法定资本制。

(2)资本维持原则：保持与公司资本数额相当的实有资本。(动态维护)

实现形式有：

限制股份的不适当发行与交易(禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为质押品)：

②实行固定资产折旧制度：

③实行公积金提取制度;

④盈余分配制度。

(3)资本不变原则：资本总额不得变动。(静态维护)

3.资本的增加或减少

修改章程：出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(1)增加

①向社会公众发行股份

②向特定对象发行股份

③向现有股东配售股份

④向现有股东派送红股

⑤以公积金转增股本

⑥公司债转换为公司股份

(2)减少(剩余闲置资本过多、提高资本利润率或经营亏损)

①减少股份数额

②减少每股面值

③以上兼而有之公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的自第一次公告之日起45曰内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。注：若因资本过剩而减资，应按照股东所持股份的比例向股东发还股款，或免除或减少股东缴纳股款的义务;若因亏损而减资，要按比例注销股份。

要点二

(股份有限公司的股份)

一、股份的含义和特点

1.含义：资本的构成成分;股东的权利和义务;可以通过股票价格的形式表现其价值。

2.特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。了解《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定：

任职期内，应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

二、股份的分派、收回、设质和注销

1.分派：指公司根据发起人和其他股份认购人认购的情况，将股份按照一定的分派方法分配给认购人。

2.收回：无偿收回和有偿回收。

(1)《公司法》不允许收购，除下列情况：①减少公司注册资本;

②与持有本公司股票的其他公司合并;③将股份奖励给本公司职工;

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

(2)相关规定：

①自收购之日起10日内注销;②在6个月内转让或注销;③不得超过本公司已发行股份总额的5%;收购的资金来源转税后利润;收购的股份应在1年内转让。

3.设质：将依法可以转让的股份质押，设定质权。股份出质后不得转让(除非出质人和质权人同意，出质人应提前清偿所担保的债权或向质权人约定的第三人提存)。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

4.注销。通过股份回购或与持有公司股票的公司合并;或者公司解散，则全部注销。

要点三

(股份有限公司的公司债券)

公司债券是指公司以法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

相比一般公司债务，公司债券有以下特点：

(1)是与不特定的社会公众形成的债权债务关系：

(2)是一种可转让的债权债务关系;

(3)通过债券的方式表现，而一般债务通过其他债权文书形式表现：

(4)同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期。

【例题1·不定项选择题】

与一般的公司债务相比，公司债券具有(　　)特点。

A.公司债券是一种可转让的债权债务关系

B.公司债券通过债券的方式表现

C.公司债券是公司与特定的社会公众形成的债券债务关系

D.公司债券的偿还具有一律性

【答案】ABD

【解析】公司债券与一般公司债务相比，所体现的特点：

(1)是与不特定的社会公众形成的债权债务关系;

(2)是一种可转让的债权债务关系;

(3)通过债券的方式表现，而一般债务通过其他债权文书形式表现。

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