证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第十章外资股的发行

考纲分析

了解境内上市外资股投资主体的条件。

熟悉增资发行境内上市外资股的条件。

熟悉境内上市外资股的发行方式。

熟悉H股的发行方式与上市条件。

熟悉企业申请境外上市的要求。

了解H股发行的工作步骤以及发行核准程序。

熟悉内地企业在中国香港创业板发行与上市的条件。

熟悉境内上市公司所属企业境外上市的具体规定。

了解外资股招股说明书的形式、内容、编制过程。

熟悉国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

第一节境内上市外资股的发行(B股)

要点解析

要点一

(境内上市外资股投资主体)

1.定义

外资股又称“B股”，是指在中国境内注册的股份

有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。

2.特征

采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

3.投资主体的要求仅限于以下几类：

(1)外国的自然人、法人和其他组织：

(2)中国香港、中国澳门、中国台湾地区的自然人、法人和其他组织;

(3)定居在国外的中国公民;

(4)拥有外汇的境内居民;(5)中国证监会认定的其他投资者。

要点二

(境内上市外资股的发行与上市条件)

1.募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件

根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》：

(1)所筹资金用途符合国家产业政策;

(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定;

(3)符合国家有关利用外资的规定;

(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%;

(5)发起人的出资总额不少于1.5亿元人民币;

(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上：

(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内连续盈利;

(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。

【例题1·单选题】

根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》申请发行境内上市外资股的，发起人的出资总额不少于( )

A.1亿元人民币

B.5000万元人民币

C.1.5亿元人民币

D.1000万元人民币

【答案】C

2.申请增资发行境内上市外资股的条件

除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股

前3项条件外，还应符合以下条件。

(1)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。

(2)公司净资产总值不低于l.5亿元人民币。

(3)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

(4)公司在最近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。

(5)中国证监会规定的其他情形。

以发起方式设立的股份有限公司首次增资，申请发行境内上市外资股时，还必须符合募集设立公司申请发行B股时关于向社会公开发行股份比例的要求：拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

要点三

(境内上市外资股的发行方式)

我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式：承销商可将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。

要点四

(境内上市外资股的发行准备)

(一)实施企业改组方案

为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则。

(1)突出主营业务。

(2)避免同业竞争，减少关联交易。

(3)保持较高的利润总额与资产利润率。

(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍。

(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。

(二)选聘中介机构

有关的中介机构包括以下几类。

(1)承销商。应当委托境内证券经营机构作为主.承销商或者主承销商之一;也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。

(2)法律顾问。一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问;另一类是承销商的翁法律顾问。这两类法律顾问根据发行要求的不同，又分别包括中国境内和境外的法律顾问。

(3)审计机构。包括中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所和国际会计师事务所。

(4)评估机构。主要由境内的评估机构担任。但是，在某些情况下，企业也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。此外，还需要有一家国内的土地评估机构评估土地。

(三)尽职调查

尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。尽职调查的主要作用在于：

(1)增强对企业的了解，发现问题;

(2)掌握第一手资料，写出招股说明书和其他相关材料;

(3)要求中介机构必须真正尽责，充分核实，减少失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。

(四)提供法律意见

法律顾问的主要职责是向公司提供有关企业重组、外资股发行等方面的法律咨询等。主承销商的法律顾问须协助其编制招股说明书等。

(五)资产评估

资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。评估的方法主要有重置成本法、现行市价法和收益现值法。对股份有限公司占用的土地进行评估时，要向国家土地管

理部门申请办理土地评估立项与确认。评估机构在完成评估以后，应当出具评估报告。

(六)财务审计

会计师事务所的任务主要有两项：一是对公司的财务状况进行审计，并出具会计师报告(审计报告);二是对公司的盈利预测进行审核。按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表，但是，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。

(七)设立公司

向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。

(八)提交发行股票的申请材料(九)核准

要点五

(境内上市外资股的超额配售选择权)

根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

【例题2·判断题】(A表示对，B表示错)

我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。( )

【答案】A(对)

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