证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第二章 股份有限公司考纲结构

第四节上市公司组织机构的特别规定

上市公司是指其股票在证券交易所上市的股份有限公司。上市公司除了遵守《公司法》关于组织机构的一般规定，还应遵守《上市公司章程指引》等相关规定。

要点一

(上市公司股东大会的特别规定)

1.上市公司股东大会召集的规定

(1)独立董事提议召开临时股东大会。

(2)监事会提议召开临时股东大会。

(3)连续90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求召开临时股东大会。

(4)股东大会出席者：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席。

(5)进行股东资格的验证(召集人和公司聘请的律师)。

(6)股东大会会议记录，由董事会秘书负责。

2.上司公司股东大会的提案与通知

(1)提案内容。股东大会的职责，并符合有关规定。

(2)合格提案人。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，都有权向股东大会提出提案。

(3)通知期限计算的起始要求。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

3.上市公司聘请律师出具法律意见

(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程。

(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。

(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

4.股东大会的特别职权(除了拥有股东大会的职权)

(1)审议批准的担保事项：

①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保：

②公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保;

⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(2)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

(3)审议批准变更募集资金用途事项。

(4)审议股权激励计划。

(5)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

注：审议股权激励计划和法律、行政法规或((上市公司章程指引》规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项应由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

5.上市公司选举董事、监事的累积投票制度。

要点二

(上市公司董事和董事会的特别规定)

1.忠实和勤勉义务。

2.设立独立董事：是董事会的成员，由股东大会选举和更换。

定义：不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。具体内容如下表所示

3.董事会秘书

《公司法》第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”新《公司法》把董事会秘书归属于公司高级管理人员行列，对董事会负责。因此，法律关于公司高级管理人员的限制性规定应当适用于董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

4.上市公司关联关系董事表决权的限制(回避制度)

《公司法》第一百二十五条继总则第二十五条之后再次就关联交易问题做出规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”5.上市公司董事会的特别职权

(1)制定公司发行股票、债券之外其他证券的方案。

(2)制定公司证券上市方案。

(3)拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案。

(4)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

(5)决定高级管理人员的奖惩事项。(6)制定方式章程的修改方案。

(7)管理公司信息披露事项。

(8)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

(9)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。(10)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

6.董事会专门委员会的职权专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等。其中，在后三种委员会中，独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。

要点三

(经理工作细则)

经理会议召开的条件、程序和参加人员;经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;董事会认为有必要的其他事项。要点四

(上市公司监事和监事会的特别规定)

1.监事的特别义务

(1)监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

(2)监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.监事会的特别职权

(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

(2)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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