证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第九章债券的发行与承销

第九节证券公司债券的发行与承销

要点一

(证券公司债券的含义、特点及管理)

1.《证券公司债券管理暂行办法》对证券公司债

券的定义：证券公司债券是证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

需要注意的是，这里所指证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。经批准可以向

社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。证券公司还可以发行短期融资券。

2.中国证监会依法对其发行和转让行为进行监督管理。

3.发行债券的证券公司应制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。

要点二

(发行条件、条款设计及其他安排)1.发行条件

(1)基本条件

证券公司发行债券除应当符合《证券法》规定的条件外(参见本章第三节)，还应符合下列要求：①发行人最近l期末经审计的净资产不低于l0

亿元;

②各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;③最近两年内未发生重大违法违规行为;

④具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;

⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;

⑥证监会规定的其他条件。

如果证券公司定向发行债券，除应符合《证券法》规定的条件外，还应符合前述②～⑥的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。定向发行的债券只能向合格投资者发行。.

合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

①依法设立的法人或投资组织;

②按照规定和章程可从事债券投资;

③注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

(2)募集资金的投向

应有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。

(3)不得再次发行的情形

①前一次发行的公司债券尚未募足的。

②对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

2.条款设计要求及其他安排

要点三

(证券公司债券发行的申报与核准)

1.申报程序

2.证券公司债券发行申请文件(1)基本要求证券公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》的要求执行。对于公开发行的证券公司债券，发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。

整套申请文件包括两个部分：要求在指定报刊或网站披露的文件和不要求在指定报刊或网站披露的文件。

(2)公开发行和定向发行债券申请文件目录

要点四

(证券公司债券的上市与交易)

1.谁来负责登记、托管和结算证券公司债券

证券公司债券应当由证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。

2.公开发行的债券如何交易应申请在证交所挂牌集中竞价交易，经证监会批准，也可采取其他方式转让。

3.若上市，须满足哪些条件

(1)发行申请已获批准并发行完毕。

(2)实际发行债券的面值不少于5000万元。

(3)申请上市时仍符合公开发行的条件。

(4)其他。

上市债券到期前一个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。债券上市的证券公司出现《证券法》第六十条、第六十一条规定情形的，由证券交易所做出暂停交易或终止上市的决定。

4.在哪些情况下债券可以转让，有哪些要求定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值50万元。应在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。　要点五

(发行证券公司债券有关的信息披露：《证券公司债券管理暂行办法》)

1.公开发行债券募集说明书的披露

2.公开发行债券募集说明书摘要的披露

发行人针对实际情况编制募集说明书摘要，但应包括募集说明书全文的重要内容，不得出现内容上不一致或因遗漏重要信息而误导投资者的情况。

3.公开发行债券上市公告书的披露(1)上市公告书的基本要求

第22号准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。

由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

(2)上市公告书的基本内容

①重要声明与提示。

②发行情况。

③募集说明书的重要内容。

④董事及有关中介机构的声明。

4.公开发行债券的持续信息披露

(1)发行人应在债券存续期内，向债券持有人披露经具有证券从业资格的会计师事务所审计的年度财务会计报告。

(2)公开发行债券的发行人应当于本息支付前l0

日内，就有关事宜在证监会指定的报刊上公告3次。

(3)债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后4个月内向证监会和证交所提交年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内向证监会和证交所提交中期报告，并在证监会指定报刊和互联网网站上披露。

(4)定期报告应当详细披露报告期内与债券持有人利益相关的重要情况，至少应当包括下列内容：①债券本息的支付情况;②专项偿债账户的有关情况;③担保人和担保物发生重大变化的情况;④发行人的负债变化情况;⑤现金流量状况综述;⑥跟踪评级情况;⑦债权代理人代理事务报告的主要内容;⑧重大事项公告的主要情况;⑨债券持有人会议的召开情况;⑩其他对债券持有人有重大影响的信息。

(5)发行人出现下列情形之一的，应当及时予以公告或以有效的方式告知债券持有人：①预计到期难以偿付利息或本金;②专项偿债账户出现异常;③订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同;④发生重大亏损或者遭受超过净资产l0%以上的重大损失;⑤发生重大仲裁、诉讼;⑥减资、合并、分立、解散及申请破产;⑦拟进行重大债务重组;⑨未能履行募集说明书的约定：⑨担保人或担保物发生重大变化;⑩债券被证券交易所暂停交易、终止上市;⑧中国证监会规定的其他情形。

5.定向发行债券的信息披露

(1)基本要求：对于各方的规定。

(2)定向发行债券的募集说明书募集说明书引用的经审计的最近l期财务会计资料在财务报告截止日后6个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。募集说明书的有效期为6个月。

(3)持续信息披露在债券的存续期间，发行人应在每个会计年度《潮之日后4个月内，向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案。披露半年度报告的，发行人应在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内，向持有债券的合格投资者披露并报证监会备案。

相关文章：

2014年证券从业资格考试发行与承销章节要点

2014证券从业资格《发行与承销》考前辅导

证券从业资格证券市场基础知识章节真题回顾

更多关注：证券资格考试用书  证券考试培训   招生简章   考试动态

（责任编辑：lqh）

共2页,当前第1页  第一页  前一页  下一页