证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第十章外资股的发行

第三节内地企业在中国香港创业板的发行与上市

要点一

(中国香港创业板市场的上市条件)

1.适用于所有发行人的一般条件(六条)发行人必须依据内地及中国香港地区、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律(包括有关配发及发行证券的法律)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。

2.适用于新申请人的附加条件(四个方面)

3.有关新申请人的其他条件

(1)除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得出现以下情况：

①在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间;

②在任何盈利预测期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间。

(2)《创业板上市规则》第ll.20条规定新申请人的附属公司通常能获准更改其财政年度期间的条件：

①该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度相配合;

②业绩已作适当调整，而有关调整必须在向交易所提供的报表中作出详细解释;

③在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及盈利预测影响。

(3)上市公司管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

①管理层股东：控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。

②高持股量股东：配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上的投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东。

4.分配基准

上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准详情，包括公众人士及配售部分各自持有证券的详情。发行人、董事、保荐人及包销商必须采纳公平准则分配证券。

5.公开招股发售期间的确定

涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须在上市文件内载列有关发售期限的详情。

6.包销商

中国香港联交所就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合做咨询发行人保留权利，如果交易所不信任包销商的包销能力，则可以拒绝其上市申请。

要点二

(内地企业在中国香港创业板发行与上市的条件)

1.运作历史要求

新申请人必须在大致相同的的拥有权及管理层管理下，具备至少24个月的活跃业务记录。若新申请人符合下列条件之一，此规定可减至12个月：

(1)会计师报告显示过去12个月营业额不少于5亿港元;

(2)上一个财政年度会计师报告内的资产负债表显示上一个财政期间的资产总值不少于5亿港元;

(3)上市时预计市值不少于5亿港元。但须注意的是，在创业板不设立盈利要求。

2.市值要求如新申请人具备24个月活跃业务记录，则实际上

不得少于4600万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则不得少于5亿港元。

【例题1·单选题】

内地企业在中国香港创业板发行与上市，如发行人具备12个月活跃业务记录，则实际上不得少于( )万港元;如新申请人具备12个月活跃业务记录，则预期上市时的市值不少于( )亿港元。

A.4000，5

B.4600，5

C.5000，6

D.4600，4

【答案】B

3.公众持股市值与持股量要求

(1)新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为：如新申请人具备24个月活跃业务记录，则不得少于3000万港元：如新申请人具备l2个月活跃业务记录，则不得少于l.5亿港元。

(2)若新申请人上市时市值不超过40亿港元，则无论在任何时候公众持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达3000万港元)。若新申请人上市时市值超过40亿港元，则公众持股量必须为下述两个百分比中的较高者：由公众持有的证券达到市值lo亿港元所需的百分比或发行人已发行股本的20%。

4.股东人数要求

如发行人具备24个月活跃业务记录，至少有l00名股东。如发行人具备l2个月活跃业务记录，至少有300名股东。其中，持股量最高的5名及25名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的35%及50%。

【例题2·判断题】(A表示对，B表示错)内地企业在中国香港创业板发行与上市的条件中，如果是新申请人的上市公司具备24个月活跃业务记录，其市值不少于5亿元( )。

【答案】B(错)【例题3·单选题】上市公司管理层股东及高持股量股东于上市时必

须最少共持有新申请人已发行股本的( )

A.35%

B.40%

C.45%

D.30%

【答案】A

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（责任编辑：lqh）

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