证券从业资格证

(一)资产重组方式

1．扩张型公司重组的主要类别。

(1)购买资产。即购买房地产、债权、业务部门、生产线、商标等有形或无形资产。收购资产的特点在于收购方不必承担与该部分资产有关联的债务和义务。

(2)收购公司。收购公司通常是指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。

(3)收购股份。一般是指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。

(4)合资或联营组建子公司。对于那些缺少某些特定能力或者资源的公司来说，合资或联营可以作为合作战略的最基本手段，它可以将公司与其他具有互补技能和资源的合作伙伴联系起来，获得共同的竞争优势。

(5)公司合并。这是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。我国《公司法》界定了两种形式的合并：吸收合并和新设合并。

2．调整型公司重组的主要类别。
(1)股权置换。其目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴，其结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。

(2)股权——资产置换。这种方式是由公司原有股东以出让部分股权的，代价使公司获得其他公司或股东的优质资产。其一大优点就在于公司不同支付现金便可获得优质资产，扩大企业规模。股权——资产置换的另一种形式是以增发新股的方式来获得其他公司或股东的优质资产。

(3)资产置换。这是指公司重组中为了使资产处于最佳配置状态，获取最大收益或出于其他目的而对其资产负债表的资产类进行交换。

(4)资产出售或剥离。这是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体。

(5)公司的分立。即公司将其资产与负债转移给新建立的公司，新公司的股票按比例分配给母公司的股东，从而在法律上和组织上将部分业务从母公司中分离出去，形成一个与母公司有着相同股东的新公司。

(6)资产配负债剥离。即将公司资产负债表中的资产配上等额的负债一并剥离出公司母体，而接受主体一般为其控股母公司。

3．控制权变更型公司重组的主要类别。

(1)股权的无偿划拨。国有股的无偿划拨是当前证券市场上公司重组的一种常见方式，通常发生在属同一级财政范围或同一级国有资本运营主体的国有企业和政府机构之间。

(2)股权的协议转让。即股权的出让与受让双方不通过交易所系统集合竞价的方式进行买卖，而是通过面对面的谈判方式，在交易所外进行交易。

(3)公司股权托管和公司托管。公司股东将其持有的股权以契约的形式，在一定条件和期限内委托给其他法人或自然人，由其代为行使对公司的表决权。

(4)表决权信托和委托书收购。表决权信托就是许多分散股东集合在一起设定信托，将自己拥有的表决权集中于受托人，受托人可以通过集中原本分散的股权来实现对公司的控制。委托书收购是一种中小股东影响和控制公司的方法。在股权结构相对分散的公司里，中小股东可以通过征集其他股东的委托书来召集临时股东大会并达到改组公司董事会控制公司的目的。[Page]

(5)股份回购。公司或是用现金，或是以债权换股权，或是优先股换普通股的方式购回其流通在外的股票。

(6)交叉近股。交叉控股是母子公司之间相互持有绝对控股权或相对控股，母子公司之间可以互相控制运作。

为便于考生掌握上市公司资产重组的主要方式，将上述三大类包括的具体资产重组方式列表如下：  

表5．8 资产重组方式比较

类别	方式	内容	特点
扩张型	购买资产	购买无形或有形资产	收购方不必承担相关债务和义务
	收购公司	获取全部股权或大部分股权	获得所有因契约而产生的权利和义 务的转让，能迅速获得核心能力
	收购股份	不获得目标公司控制权的股权收购	试探性的多角化经营和策略性投资
	合资或联营	共同组建子公司	是合作战略最基本的手段
	公司合并	吸收合并或新设合并	增强核心能力，扩大市场份额
调整型	股权置换	两公司进行股权互换	实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股
	股权一资产置换	出让部分股权或增发新股获得其他公司的资产	不用支付现金即可获得优质资产
	资产置换	两公司进行资产互换	能够获得与自己核心能力相协调、相匹配的资产
	资产出售或剥离	出售某些资产获得现金回报	公司资产从实物形式转化为货’币形式
	公司分立	部分资产与负债转移给新建公司	形成与母公司有相同股东的新公司
	资产配负债剥离	将公司资产配等额负债一并剥离	迅速减小公司总资产规模，降低负债率
控制 权变 更型	股权无偿划拨	发生在同一级国有资本运营主体之间	股权的最终所有者没有改变
	股权的协议转让	在交易所场外进行交易	引入战略合作者或被竞争对手善意收购
	公司股权托管和公司托管	公司股东以其股权或以控股权委托管理
	表决权信托与委托书收购	中小股东以其表决权进行委托
	股份回购	以现金或债权回购公司股权	回购股份必须注销
	交叉控股	母子公司相互绝对或相对控股	易形成内容人控制

(二)资产重组对公司经营和业绩的影响

1．对于扩张型资产重组而言，通过收购、兼并，对外进行股权投资，公司可以拓展产品市场份额，或进入其他经营领域。但这种重组方式的特点之一就是其效果受被收购兼并方生产及经营现状影响较大，磨合期较长，因而见效可能较慢。

2．着眼于改善上市公司经营业绩、调整股权结构和治理结构的调整型公司重组和控制权变更型重组，成为我国证券市场最常见的资产重组类型。

3．对于调整型资产重组而言，分析资产重组对公司业绩和经营的影响，首先须鉴别“报表性重组”和“实质性重组”。区分报表性重组和实质性重组的关键是看有没有进行大规模的资产置换或合并。实质性重组一般要将被并购企业50％以上的资产与并购企业的资产进行置换，或双方资产合并；而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。

4．2000年6月中国证监会颁布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，规定上市公司购买或出售资产占上市公司总资产70％以上的，完成重组一年后，可以申请增发新股或配股。这一政策为实质性重组的上市公司融资和发展创造了更好的环境。

5．“报表性重组”短期内提高报表收益的途径有，一是巧妙运用会计政策增加重组公司的报表收益；二是在企业的重组并购公告中，并购后将享受重组优惠

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