证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第一章 证券经营机构的投资银行业务

考纲分析

熟悉投资银行业的含义。

了解国外投资银行业的历史发展。

掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

了解证券公司的业务资格条件。

掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。

了解国债的承销业务资格、申报材料。掌握投资银行业务内部控制的总体要求。

熟悉承销业务的风险控制。

了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。

了解投资银行业务的监管。熟悉核准制的特点。

掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。了解中国证监会对投资银行的非现场检查和现场检查的监管要求。

要点解析

第一节 投资银行业务概述

要点一(投资银行的含义)

(1)狭义的就是指某些资本市场活动，着重指级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

(2)广义的包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

要点二

(国外投资银行业的发展历史)

以法案为线，经历了分业经营与混业经营交替的过程。

(1)雏形：l9世纪的私人银行。

(2)私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场上开展承销或投资活动。

(3)商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场进行业务限制。

(4)1864年的《国民银行法》之禁令。

(1)初期繁荣：第一次世界大战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。

(2)商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

(3)1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。

【例题1·单选题】

1927年的( )取消了禁止商业银行承销股票的规定。

A.《国民银行法》

B.《麦克法顿法》

C.《格拉斯.斯蒂格尔法》

D.《金融服务现代化法案》

【答案】B

【解析】l864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。1927年的((麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定，实现了商业银行与投资银行两个领域的重合。l933年通过的《(证券法》和《格拉斯新蒂格尔法》严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务。l999年ll月，《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。

(1)导火索：l929年10月，华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源，证券业必须从银行业中分离出来。(2)手段

1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上规定了分业经营(一级市场);

1934年的《证券交易法》规范了交易商;

1937年，全美证券交易商协会成立，规范了场外经纪人和证券商。

(3)结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。

(4)发展过程。

背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展、银行的储蓄率低于市场利率、资本市场的巨额回报、共同基金的兴起，吸引了储蓄客户。

背景二：证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

以上情况使商业银行倍感压力，要发展投行业务，商业银行必须绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务：①l986年，美联储允许部分银行从事投行业务;②1997年至l998年，国会取消了银行、证券公司、保险公司之间互相收购的限制。

外在原因：20世纪80、90年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸，加卜卜述的“背景一”和“背景二”，使得l933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》名存实亡;1999年11月，《金融服务现代化法案》放松了金融管制(标志着金融业讲入金融自由化和混业经营的新时代)。

【例题2·单选题】

下列标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代的法律是( )。

A.《国民银行法》

B.《麦克顿法》

C.《金融服务现代化法案》

D.《格拉斯.斯蒂格尔法》

【答案】C.

【解析】通过对国外投资银行业发展历史法案的考查，美国《金融服务现代化法案》的颁布意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

2008年金融风暴：投资银行何去何从

在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。

主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。监管部门意识：原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。

直接结果：投资银行开始吸收储户存款;投资银行重新开始经营商业银行业务，投资银行业务与原本的商业银行业务会相互影响，存在连带风险，所以要加强金融监管。

要点三

(我国投资银行业务的发展历史)

具体体现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面。

【例题3·不定项选择题】

我国投资银行业务的发展变化具体表现在( )。

A.发行监管

B.发行方式

C.发行定价

D.发行种类

【答案】ABC

要点四

(我国证券市场管理的重点)

我国对证券市场管理的重点是股票市场，关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度主要集中在对企业债券和国债现券交易和回购的管理方面。

(一)发行监管制度的演变

发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。发行决定权分为两类：一类是政府主导型的，即核准型;另一类是市场主导型，即注册型。我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。

1998年以前，我国对发行规模和发行企业数量实行双重控制(行政推荐)。

【例题4·单选题】

我国股票发行监管制度在1998年之前，采取( )双重控制的办法。

A.发行种类和发行规模

B.发行种类和发行企业数量

C.发行种类和发行企业规模

D.发行规模和发行企业数量

【答案】D

【解析】l998年以前，我国对发行规模和发行企业数量实行双重控制(行政推荐)。

1998年以来，《中华人民共和国证券法》出台(核准制度)，由主承销商推荐，发审委审核，证监会核准。2003年12月28日颁布、2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。所谓上市保荐制度，是指保荐机构负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗地讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票负有～定的持续性连带担保责任。

2008年8月14日，中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)，随着创业板的推出，该办法于2009年4月14曰修改，并于2009年6月14日起实施。

【例题5·单选题】

中国证监会审议通过的《关于修改<证券发行上市保荐业务管理办法>的决定》并予公布，自( )起施行。

A.2006年1月1日

B.2008年10月17日

C.2009年4月14曰

D.2009年6月l4日

【答案】D

【解析】((证券法》于2006年1月1日起施行。2008年10月17日，证监会发布了《(保荐方法》并予公布。2009年4月14日中国证监会审议通过了((关于修改(证券发45-&市保荐业务管理办法>的决定》并予公布，自2009年6月14日起施行。因此，本题正确答案为D。

(二)股票发行方式的演变

【例题6·不定项选择题】

以下属于网上发行方式的有( )。

A.发行认购证方式

B.上网竞价发行

C.储蓄存款挂钩方式

D.上网定价发行

【答案】BD

【解析】上网竞价发行和上网定价发行属于网上发行方式。

(三)股票发行定价的演变20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。

1994年后的一段时间内，曾实行竞价发行(只有试点，后未推行)，但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。

2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度标志着我国首次公开发行股票市场化定价栅制的初步建立。2006年9月11日，证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

【例题7·单选题】

2005年1月1日试行( )，标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

A.上市保荐制度

B.首次公开发行股票询价制度

C.股票定价制度

D.上市审核制度【答案】B

【解析】2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

(四)债券管理制度的发展历史

主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。

1.国债

有关的管理制度主要集中在二级市场上。

2.金融债券

1985年，中国工商银行、中国农业银行发行;l992年，发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中匡进出口银行和中国农业发展银行);2005年4月27日，又增加了枯行丰体(商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构)。

3.企业债券我国发行债券始于l983年。l993年规定，只有符合一定条件的有限责任公司，才可以发行企业债券。1996年4月规定，企业债券暂不利用证券交易所电脑系统上网发行。1998年4月规定，发行采用审批制，上市交易采用核准制。

4.公司债券(股份有限公司等)1993年12月的《公司法》规定，公司债券上市的最终批准权属于国务院债券管理部门;l998年的《证券法》规定，债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。

5.证券公司债券

不包括证券发行的可转换债券和次级债券。

【例题8·判断题】(A表示对，B表示错)根据《证券公司债券管理暂行办法》，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。( )【答案】A(对)

【解析】根据中国证监会于2003年8月30日发布、2004年10月15日修订的《证券公司债券管理暂行办法》的规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。该办法特别强调，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换公司债券和次级债券。

6.企业短期融资券

是指企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。2008年4月12日，中国人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，并于4月15日实施;企业短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间市场交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定。

7.中期票据

是指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。适用于中国银行间市场交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。

【例题9·判断题】(A表示对，B表示错)

中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

【答案】B(错)

【解析】中期票据是指非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。

8.资产支持证券

是指由银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

9.熊猫债券

熊猫债券是国际开发机构(进行开发性贷款和投资的机构)在中国境内发行的人民币债券(以人民币计价)。2005年lo月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券

11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

10.中小非金融企业集合票据

《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》于2009年ll月9日发布实施;所称“集合票据”，是指两个(含)以上、10个(含)以下·

具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

要点五

(《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响)

【例题10·单选题】

修订后的《公司法》和《证券法》于2005年10月27日经第十届全国人大常委会第十八次会议通过，并于( )起施行。

A.2005年10月27日

B.2005年12月27日

C.2006年1月1曰

D.2006年3月1日

【答案】C

【解析】2005年10月27日经第十届全国人大常委会第十八次会议通过。

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（责任编辑：lqh）

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