证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第十一章公司收购

考纲分析

熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。

掌握上市公司收购的有关概念。

熟悉上市公司收购的权益披露。

熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。

了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和各类情形下当事人应履行的程序。

熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定。

熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。

熟悉上市公司收购的监管。

熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门及其基本制度。

了解外国投资者并购境内企业的审批与登记。

掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。

熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度。

熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查。

了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。

了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则。

熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求。

熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求。

熟悉外国投资者进行战略投资的程序。

熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。

要点解析

第一节公司收购概述

要点一

(公司收购的形式)

1.什么叫收购

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。

2.收购的形式分类

要点二

(公司收购的业务流程)

1.收购对象的选择。

2.收购时机的选择。

3.收购风险分析。

4.目标公司定价：现金流量法和可比公司价值定价法。

5.制定融资方案：公司内部自有资金，银行贷款筹资，股票、债券与其他有价证券。

在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本;其次，选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保密;再次，选择发行债券、可转换债券等;最后，发行普通股票。

6.选择收购方式：现金收购(股票或资产)、用股票收购(换股)、承担债务式收购。

7.谈判签约。

8.报批：特指收购活动涉及国有股权转让的，应报国有资产管理委员会审核批准。9.信息披露。

10.登记过户。

11.收购后的整合。

要点三

(财务顾问在公司收购中的作用)

首先，并购双方一般都聘请证券公司。但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服务。

1.财务顾问为收购公司提供的服务

(1)寻找目标公司。

(2)提出收购建议：收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排。

(3)商议收购条款：与目标公司的董事或大股东接洽，并商议收购条件。

(4)其他服务：帮助准备要约文件、股东通知和收购公告。

2.财务顾问为目标公司提供的服务

(1)预警服务：监视股价，追踪潜在的收购公司。(2)制定反收购策略：阻止敌意收购。

(3)评价服务：评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价。

(4)利润预测。

(5)编制文件和公告。

要点四

(公司反收购策略)

1.事先预防策略：主动阻止本公司被收购的最积极的方法。

2.管理层防卫策略

(1)管理层拒绝收购的三个原因：①管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;②管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;③管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。

(2)采用的策略

①金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职时可以领取巨额退休金。

②银降落伞策略：向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞”稍微逊色的同类保证金。③积极向其股东宣传反收购的思想：特别适合目前公司的经营相当成功的公司。

3.保持公司控制权策略

原股东可以采取增加持有股份的办法。如果发行股票，可采用发行上的技巧，如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。规模较大的公司可以采用母子公司相互持股的手段，避免股权旁落。在没被收购之前，可以在公司章程中加入反收购条款。常见的反收购条款有以下几条。

(1)每年部分改选董事会成员。如每年改选1/3的董事席位，即使收购方获得多数股票，也无法立即取得目标公司控制权。

(2)限制董事资格。目标公司在董事任职资格上进行一些特殊的限制，使得公司的董事都由与己方相关联的人来担任，或公司的某些决策须绝大多数股东投票通过，以增加收购方控制公司的难度。对董事资格的特殊限定应以不违背《公司法》的要求为前提。(3)超级多数条款。如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

4.毒丸策略

(1)负债毒丸计划：在收购威胁下大量增加自身负债。(2)人员毒丸计划：绝大部分高管共同签订协议，在公司被以不公平的价格收购，并且这些人中有1人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。5.白衣骑士策略

寻找一个具有良好合作关系的公司以比收购方所提要约更高的价格提出收购。从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。6.股票交易策略

(1)股票回购：容易产生“绿色勒索”。

(2)管理层收购：目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金收购自己经营的公司。所谓杠杆收购，是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。

相关文章：

2014年证券从业资格考试发行与承销章节要点

2014证券从业资格《发行与承销》考前辅导

证券从业资格证券市场基础知识章节真题回顾

更多关注：证券资格考试用书  证券考试培训   招生简章   考试动态

（责任编辑：lqh）

共2页,当前第1页  第一页  前一页  下一页