证券从业资格证

证券从业资格考试于2012年12月1日开考，为了帮助考生了解、复习证券从业考试相关重点，中国证券从业资格考试网特地整理证券从业考试证券发行与承销辅导资料，希望可以对大家有所帮助！

第二章

第一节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立原则，设立方式，条件和程序

(一)设立原则：

1.公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。

有限责任公司：公司登记机关报经批准

股份有限公司：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准

2.股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。

(二)设立方式

1.发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司

2.募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。(2005年10月27日《公司法》修订)

例题：发起设立股份有限公司时，发起人应认购公司发行的( )。

A.全部股份 B.50%股份 C.60%股份 D.一部分股份

(三)设立条件

1.发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所

2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：500万元

发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足(投资公司5年)

募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。

3.股份发行、筹办事项符合法律规定

4.发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过

5.公司名称和组织机构：只能使用一个名称，;股份有限公司应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构

6.公司住所：主要办事机构所在地

(四)设立程序

1.确定发起人，签订发起人协议;

2.制定公司章程;

3.向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保留期为6个月

4.申请与核准：中国证监会核准

5.股份发行、认购和缴纳股款：

股份发行实行公平、公正原则，分为记名股票、无记名股票;

出资方式：货币出资(不得低于30%)，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;

发起设立和募集设立方式的股份认购：

6.召开创立大会，并建立公司组织机构;

7.设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记

8.发放股票

例题：股份有限公司设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。( )

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（责任编辑：xll）

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