证券从业资格证

股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

要点一 (股份制改组的清产核资)

1.清产核资的内容

按照国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国企改制前，应先清产核资(财务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度)，然后进行资产评估。

账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理。

资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。

价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。

损益认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的

各项资产损益和资金挂账进行认证。

资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

完善制度是指完善企业的有关财务会计等制度。

2.清产核资的程序(了解)

3.清产核资的组织

按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

要点二 (产权界定)

(一)国有资产产权的界定及折股

1.国有资产的界定

产权界定是指依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。依据"谁投资、谁拥有产权"的原则

进行。界定方法如下。

(1)有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产。

(2)具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产。

(3)在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产。

(4)在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占的相应份额，界定为国有资产。

占有、使用国家资产，并已取得或申请取得公司法人资格，包括改组为股份制企业时，需要在办理工商登记事宜前，依法向国有资产管理部门申请产权登记，取得国有资产管理部门依法审核并颁发的《国有资产授权占用证书》。

2.国有股权的界定

投资主体和产权管理主体不同，其所占用的国有资产分别构成国家股(代表国家投资的部门或机构依法取得的股份)和国有法人股(具有法人资格的国有企业、事业及其他单位向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份)，统称为"国有股"。

(1)改组设立

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业如下。

①以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。

②以其部分资产(连同部分负债)改建为股份有限公司的分两种情况：

·进入股份公司的净资产(评估前)累计≥原企业所有净资产的50%，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股;

·进入股份公司的净资产(评估前)累计< 原企业所有净资产的50%，其净资产折成的股份界定为国有法人股。

⑧国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业的全资子企业/公司和控股子企业/公司及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。

(2)新设成立

①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份.界定为国家股。

②国有企业或国有企业的全资子企业和控股子企业，以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份，界定为国有法人股。

3.国有资产的折股

不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。允许公司净资产不完全折股，但折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑：折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%;股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。

【单选题】国有企业改组为股份有限公司时，净资产折股比例不得低于( )。

A.40%

B.50%

C.65%

D.70%

【答案】C

(二)土地使用权的处置

对上市公司占用的国有土地主要采用以下四种方式处置：

(1)以±地使用权作价入股;

(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权;

(3)缴纳土地租金(不得转租、转让和抵押);

(4)授权经营(对于省级以上人民政府批准授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地)。同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的，企业可持有关省(自治区、直辖市)的处置批准文件到国土资源部转办统一的公函。

(三)非经营性资产的处置

1.内容

包括各类学校、职业教育系统、幼儿园、医院、疗养院、职工宿舍、宾馆、饭店、职工食堂、商店、康乐设施、建筑安装系统。改组时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。

2.处置模式

(1)将非经营性资产和经营性资产完全划分开(前者或留在原企业。或组建为新的第三产业服务型单位)。

(2)完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能由保险公司、教育系统、医疗系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。(四)无形资产和商标权的处置

1.内容

商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。发起人出资时可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资，但对后者必须评估作价，核实财产，并折合为股份。

2.无形资产的重估价值

3.不同情况下，无形资产的处置方式往往与原企业的整体改组方案结合一块考虑。

4.商标权的处置方式

重组进入股份公司的主要产品或经营业务的商标权必须进入股份公司。要点三

(股份制改组的资产评估)

1.资产评估的含义和范围

资产评估应遵循公允、法定的原则。

(1)目的：公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。

(2)范围：根据范围不同，可分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

(3)原则：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。

2.程序

2002年1月1日发布，2005年9月1日正式实行的《企业国有资产评估管理暂行办法》对评估的程序进行了规定。

3.基本方法

(1)收益现值法：将剩余寿命的预期收益用适当的折现率折现。

(2)重置成本法：在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本一实体性贬值一功能性贬值一经济性贬值。

(3)现行市价法：被评估资产全新市价一折旧或被评估资产价值。

(4)清算价格法：根据资产可变现的部分，评定重估价值。

4.境外募股公司的资产评估

(1)评估对象：境内评估机构对投入股份有限公司的全部资产和负债进行资产评估;境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。

(2)评估机构：一家国内评估机构(按国有资产管理部门的有关规定)+一家当地有评估资格的机构(募股或上市地的法律和上市规则的要求)。

(3)评估结果的协调：国有公司改组为上市公司时，资产评估结果需报国有资产管理部门审核确认：改组为境外募股公司时，如境外会计师查验账目与先前不一致，需要调整时，需要原国有资产管理部门同意。

要点四 (会计报表审计)

掌握的知识要点：三个主要的阶段，即计划、实施审计和审计完成阶段。

(一)计划阶段

(1)一般来讲，会计报表审计计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况;与被审计单位签订审计业务约定书;执行分析程序;确定重要性水平;分析审计风险;编制审计计划。

(2)在计划阶段，重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和账户余额。

(3)审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。

(4)审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。固有风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定会产生重大错报的可能性。控制风险是被审计单位存在内部控制制度或程序，但由于人员不执行或者串通使制度或程序失效而造成出现重大错报的可能性。

(5)审计计划的组成：总体和具体审计计划。

(二)实施审计阶段

实施审计阶段的主要工作是对内部控制制度进行符合性测试和对会计报表项目数据进行实质性测试。

(三)审计完成阶段

要点五 (股份制改组的法律审查)

1.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性

2.发起人资格及发起人协议的合法性

3.发起人投资行为和资产状况的合法性

4.无形资产权利的有效性和处理的合法性

5.原企业重大变更的合法性和有效性

6.原企业重大合同及其他债权、债务的合法性

7.诉讼、仲裁或其他争议的解决

8.其他应当审查的事项

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