证券从业资格证

一、交易价格公允性

1.以法定评估报告为依据的交易项目

(1)普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明;②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾;③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估;④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。

(2)评估参数与方法：①评估方法是否得当;应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾;②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性;③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。与评估机构签订合同后，是否更换机构;如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件;已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。

(3)特别资产类型：

①企业股权价值。对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分;

②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据;

③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符;是否符合规划;是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。

④土地使用权与投资性房地产。参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据;用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。

⑤知识产权：评估假设是否充分;实用新型专利(包括包装、外观等)价值是否与实际价值匹配;是否已经全面剔出广告开支;是否存在重复计算;

⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告;是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。

2.价格不以法定评估报告为依据项目。交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。

(1)提供独立财务顾问定价的意见。

(3)充分考虑市盈率、市净率;

(4)揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。

二、盈利能力与预测：从此开始往后本知识点涉及的基本都是两年。

1.审计报告：

(1)标的资产是否提供两年审计报告

(3)非标准审计报告：保留意见;保留事项是否已经消除;强调事项段意见关注强调事项可能的影响。

2.利润表事项：

(1)两年收入稳定性;

(2)税金及所得税是否与收入或利润匹配。

(3)净利润是否依赖非经常性损益;如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是否具有持续性和可实现性。

(4)毛利率与同行业相比是否存在异常。

(5)是否严重依赖于重组方或其他关联方;若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。

3.资产负债表关注：

(1)巨额;(2)固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等;如存在，对历史业绩造成的影响。

4.盈利预测报告关注：

(2)利润是否包括非经常性损益。(非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公司盈利的收支。

(4)(5)预测属于与历史经营记录差异较大。差异大的，给予合理解释。

(6)预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会计中的勾稽关系。

(7)假设不符，解释是否合理。

5.其他关注：

(1)勾稽关系是否对应。(3)是否受到合同、协议或相关安排约束。(4)会计政策与会计估计是否与上市公司一致;(5)是否在同一管理层下运营两年以上;资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。(6)标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制;若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。(7)补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试(就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营)

三、资产权属及完整性

四、同业竞争

1.竞争性业务的披露范围：

(l)是否已详细披露收购交易中的收购人(包括豁免要约收购申请人)、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业(或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业)。

(2)是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争(包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源)进行说明和确认。

(3)独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。

2.报告书披露不存在现实同业竞争的：

(1)经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业(或重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业)与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。重点关注对不存在现实或潜在同业竞争(利益冲突)关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会。

(2)独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。

3.报告书披露存在同业竞争的：

(1)经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性。

(2)相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括(但不限于)限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等;对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益;重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排。

(3)独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽责的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确的专业意见。

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（责任编辑：何以笙箫默）

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