证券从业资格证

一、矿业权的信息披露与评估

1.矿业权信息披露的关注点。标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书是否充分披露标的资产的有关情况，包括：

(1)矿业权证(勘察许可证或采矿许可证)情况，取得时间、有效期?开采矿种、开采方式?矿区面积?开采深度?生产规模等，如矿业权是出让取得，披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况;如矿业权是转让取得，披露矿业权交易价格及依据;如是矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投人情况。

(2)生产许可证书取得的情况，最近3年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。

(3)生产是否符合环保法规、政策要求，最近3年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。

(4)其他相关许可资质证书齐备情况，如黄金开采许可证、煤炭生产许可证、尾矿经营许可证等。

(5)资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。

(6)矿业权评估的基本情况，包括评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等。评估选取的主要技术经济指标参数，包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等。

(7)矿业权评估增减值的原因及合理分析。

(8)对应处置矿业权价款而未进行处置的，披露价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中是否充分考虑该因素。

(9)在重组报告书中提示投资者关注评估报告全文，例如，注明 " x x内容摘自xx公司采(探)矿权评估报告书，欲了解采(探)矿权评估报告书的详细情况，请阅读该采(探)矿权评估报告书全文。”

2.矿业权资产评估的关注点。标的资产涉及矿业权的，对资产评估关注以下事项：

(1)矿业权的有效期。

(2)有偿取得探矿权、采矿权时价款缴纳的情况。价款实际缴纳情况与矿业权出让协议约定是否相符。如果是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，是否已将应分期支付的款项足额记为负债。

(3)最近3年进行过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或《矿产资源储量核实报告》、《矿产资源储量评审意见书》、《矿产资源储量评审备案证明》。对于本次交易和最近一次历史储量核实报告存在差异的，披露差异的合理性。

(4)对于煤矿开采企业，关注安全生产问题。在煤炭生产许可证上登记的生产能力，是否超过由煤矿安全生产管理部门核定的生产能力。对于国家进行产品总量宏观调控的矿种，评估中生产规模的确定不超过按管理部门下达的生产指标。

(5)评估参数的合理性。

(6)对于资源储量大、服务年限长、一次性缴纳采矿价款确有困难的矿山企业的评估，评估范围是否与有偿出让的范围一致;可开采年限是否合理。

(7)采用现金流量法等方法评估时是否充分考虑审批时间的影响。

二、审计机构与评估机构独立性

在上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：

1.公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

2.是否有同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务，又执行评估业务。

三、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性

1.挽救上市公司财务困难的重组方案可行性。收购人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由申请豁免要约收购义务时，关注重组方案是否切实可行，包括以下内容：①重组方案的授权和批准;②重组方案对上市公司的影响。

2.重组方案的授权和批准：

(1)收购人及上市公司董事会提出完整的重组方案，是否已通过相关决议。

(2)重组方案是否取得上市公司股东大会的批准。

(3)上市公司是否同时向中国证监会提交重大资产重组申请材料;并且在收购协议中注明生效的前提条件包括“重大资产重组方案经中国证监会核准”。

(4)重组方案如涉及其他相关部门批准的，是否已取得批准。

(5)是否存在影响方案实施的重大不确定性因素。

3.重组对上市公司的影响：

(1)重组完成后，上市公司是否具备持续经营能力及盈利能力。

(2)置入上市公司的资产权属是否清晰，重组完成后上市公司是否具有独立性，是否具有完整的经营性资产、独立的产供销体系，法人治理结构是否完整。

(3)重组方案是否有利于保护公司和中小股东的合法权益，是否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方利益(如职工的妥善安置)。

(4)上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题是否已予以解决。

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（责任编辑：何以笙箫默）

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