证券从业资格证

本文主要介绍2012年证券从业资格考试证券发行与承销第十一章讲义(2)，希望本文能够帮助您更好的全面了解2012年证券从业资格考试的相关重点!!

第二节 H股的发行与上市

一、H股的发行方式

H股的发行方式是公开发行加国际配售。发行人须按上市地法律的要求，将招股文件和相关文件作公开披露。招股说明书一般在上市委员会的听证会批准后公布，公司根据招股说明书披露的信息，向社会公众发行新股。初次发行H股时须进行国际路演，这对于新股认购和H股上市后在二级市场的表现都有积极的意义。

二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求

1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，明确提出国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。具体申请条件如下：

第一，符合我国有关境外上市的法律法规和规则。

第二，筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

第三，净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6 000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5 000万美元。

第四，具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

第五，上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

第六，中国证监会规定的其他条件。

三、H股的发行与上市条件

根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：

(一)盈利和市值要求

香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值要求作出了较大修订，股份有限公司满足以下条件之一即可：

1.公司必须在相同的管理层人员的管理下有连续3年的营业记录，以往3年盈利合计5 000万港元(最近1年的利润不低于2 000万港元，再之前两年的利润之和不少于3 000万港元)，并且市值(包括该公司所有上市和非上市证券)不低于2亿港元。

2.公司有连续3年的营业记录，于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3个财政年度来自营运业务的现金流人合计至少1亿港元。

3.公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元。

在该项条件下，如果新申请人能证明公司管理层至少有3年所属业务和行业的经验，并且管理层及拥有权最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。

(二)最低市值要求

新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。

(三)公众持股市值和持股量要求

1.新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5 000万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。

2.若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5 000万港元。

3.如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎15%—25%之间的较低百分比。

(四)股东人数要求

1.按“盈利和市值要求”第1、2条申请上市的发行人公司至少有300名股东;按“盈利和市值要求”第3条申请上市的发行人至少有1 000名股东。

2.持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50%。

(五)持续上市责任

控股股东必须承诺上市后6个月内不得出售公司的股份，并且在随后的6个月内控股股东可以减持，但必须维持控股股东地位，即30%的持股比例。

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（责任编辑：xll）

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