证券从业资格证

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第五节　股票的上市保荐

大纲要求：掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定;掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。

知识点一、股票上市的条件与审核

1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

第一，股票经中国证券会核准已公开发行;

第二，公司股本总额不少于人民币5000万元;

第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上;

第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

第五，证券交易所要求的其他条件。

2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。

【例题1·多选题】股票上市条件(　)。

A.股票经中国证监会核准已公开发行

B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

C.公司股本总额不少于人民币5000万元

D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;人民币4亿元以上的，股份的比例为10%

『正确答案』ABCD

知识点二、股票锁定的一般规定(新增内容)

1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：(1)转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制;(2)因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺;(3)深交所认定的其他情况。

2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：

(1)本公司股票上市交易之日起1年不得转让;

(2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(3)董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的;

(4)其他。

上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。

锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定;未满一年的，按100%锁定。

【例题2·判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。(　)

『正确答案』×

『答案解析』应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。

知识点三、 股票的上市保荐和持续督导

根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。

1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构;恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。

3.持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度，创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度。

4.保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

5.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构及相关保荐代表人已经向中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

6.上市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况;申请上市股票、可转债的发行情况;保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明;保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;对公司持续督导工作的安排;保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;保荐机构认为应当说明的其他事项;证券交易所要求的其他内容。

7.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。

8.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。

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