证券从业资格证

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第八章

改变招股说明书所列资金用途，必须经(股东大会)作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。(判断)

2006.5.6 《上市公司证券发行管理办法》

上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者;b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30%。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载;b,擅自改变资金用途;c.12个月公开谴责;d.12个月未履行公开承诺。(可转债要求一样)

配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%;2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;3.代销方式(原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人要按发行价加算利息(判断))。

公开增发的特别规定：1.最近3年会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者;2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人;3.发行价不低于(公告招股意向书)前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

非公开发行股票发行对象不超过10名。

上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于(定价基准日)前20个交易日股票均价的90%;2.(控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者)限售期36个月;3.其它限售期12个月。

不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。

非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。 上市公司发行新股决议1年有效。

上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止。

申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人(主承销商)、律师应在5个工作日内报告证监会。

招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会(书面报告)。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。(必考) 公开募集说明书： 6个月有效。

发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。 保荐机构报送申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。

发行新股保荐人的内核小组要8-15名专业人士。 证监会受理申请文件：5工作日， 初审：15个工作日， 自受理到作出决定：3个月。

核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。 增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合;2.网上往下同时定价发行。

配股的发行方式：网上定价发行。 增发股票发行注意文件里要有：股份变动报告书。 配股代码是：700XXX

证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。(判断)

股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。(判断)

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。(判断)

上市公司在公开发行证券前的2-5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。

发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件;2.招股意向书及相关材料的书面材料;3.电子文件磁盘;4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。(多选)

发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况

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（责任编辑：中原茶仙子）

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