证券从业资格证

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第六章 证券市场运行

【考点一】证券发行市场概述

一、证券发行市场的含义与作用

证券发行市场是发行人向投资者出售证券的市场。证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。证券发行市场的作用主要表现在以下三个方面：

(1)为资金需求者提供筹措资金的渠道。

(2)为资金供应者提供投资的机会，实现储蓄向投资转化。

(3)形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。

二、证券发行分类

1.按发行对象分类

(1)公募发行，又被称为“公开发行”，是发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行。

(2)私募发行，又被称为“不公开发行”或“私下发行”、“内部发行”，是指以特定投资者为对象的发行。

2.按有无发行中介分类

(1)直接发行，即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行。这种发行方式可以节省向发行中介机构缴纳的手续费，降低发行成本。

(2)间接发行，是由发行公司委托证券公司等证券中介机构代理出售证券的发行。

三、证券发行制度

证券发行制度主要有两种：一是注册制，以美国为代表;二是核

准制，以欧洲各国为代表。

(1)注册制。证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的所有信息。发行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。

(2)核准制。核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合公司法和证券法所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管机构决定的审核制度。

四、证券承销制度

证券发行的最终目的是将证券推销给投资者。发行人推销证券的方法有两种：一是自行销售，被称为“自销”;二是委托他人代为销售，被称为“承销”。一般情况下，公开发行以承销为主。承销是将证券销售业务委托给专门的证券经营机构(承销商)销售。按照发行风险的承担、所筹资金的划拨以及手续费的高低等因素划分，承销方式有包销和代销两种。

(1)包销。证券包销是指证券承销商将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。

(2)代销。代销是指承销商代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

【考点二】股票发行市场

一、股票发行类型

1.首次公开发行(简称IPO)

首次公开发行是拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为。

2.上市公司增资发行

股份有限公司增资是指公司依照法定程序增加公司资本和股份总数的行为。增资发行是指股份公司上市后为达到增加资本的目的而发行股票的行为。我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司增资的方式有：向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、发行可转换公司债券、非公开发行股票。

二、股票发行条件

1.首次公开发行股票的条件

《中华人民共和国证券法》规定，公司公开发行新股，应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2.创业板首次公开发行股票的条件

首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：①发行人应当具备一定的盈利能力;②发行人应当具有一定的规模和存续时间;③发行人应当主营业务突出;④对发行人公司治理提出从严要求。

3.上市公司公开发行证券的条件

上市公司公开发行证券的条件主要包括：①上市公司公开发行证券条件的一般规定;②向原股东配售股份(配股)的条件;③向不特定对象公开募集股份(增发)的条件;④发行可转换公司债券的条件;⑤非公开发行股票的条件。

三、我国的股票发行方式

我国的股票发行主要采取公开发行并上市方式，同时也允许上市公司在符合相关规定的条件下向特定对象非公开发行股票。我国现行的有关法规规定，我国股份公司首次公开发行股票和上市后向社会公开募集股份(公募增发)采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。

四、股票发行价格

股票发行价格是指投资者认购新发行的股票时实际支付的价格。根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金。股票发行采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

股票发行的定价方式，可以采取协商定价方式，也可以采取询价方式、上网竞价方式等。我国《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。

【考点三】债券发行市场

一、债券发行条件

我国债券市场的债券品种有国债、金融债、企业债和公司债，其中在证券交易所市场上市的有国债、企业债、公司债和资产证券化证券。

具体而言，发行公司债券应当符合以下条件：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;经资产评级机构评级，债券信用级别良好;公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定;最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

二、债券发行方式

1.定向发行

定向发行又被称为“私募发行”、“私下发行”，即面向特定投资者发行。

2.承购包销

承购包销指发行人与由商业银行、证券公司等金融机构组成的承销团通过协商条件签订承购包销合同，由承销团分销拟发行债券的发行方式。

3.招标发行

招标发行指通过招标方式确定债券承销商和发行条件的发行方式。

三、债券发行价格

债券的发行价格是指投资者认购新发行的债券实际支付的价格。债券的发行价格可以分为：平价发行，即债券的发行价格与面值相等;折价发行，即债券以低于面值的价格发行;溢价发行，即债券以高于面值的价格发行。在面值一定的情况下，调整债券的发行价格可以使投资者的实际收益率接近市场收益率的水平。

债券发行的定价方式以公开招标最为典型。按照招标标的分类，有价格招标和收益率招标;按照价格决定方式分类，有美式招标和荷兰式招标。

【考点四】证券交易所

一、证券交易所的定义、特征与职能

1.证券交易所的定义

证券交易所是证券买卖双方公开交易的场所，是一个高度组织化、集中进行证券交易的市场，是整个证券市场的核心。

2.证券交易所的特征

证券交易所的特征包括：①有固定的交易场所和交易时间;②参加交易者为具备会员资格的证券经营机构，交易采取经纪制，即一般投资者不能直接进入交易所买卖证券，只能委托会员作为经纪人间接进行交易;③交易的对象限于合乎一定标准的上市证券;④通过公开竞价的方式决定交易价格;⑤集中了证券的供求双方，具有较高的成交速度和成交率;⑥实行“公开、公平、公正”原则，并对证券交易加以严格管理。

3.证券交易所的职能

我国《证券交易所管理办法》第十一条规定，证券交易所的职能包括：①提供证券交易的场所和设施;②制定证券交易所的业务规则;③接受上市申请、安排证券上市;④组织、监督证券交易;⑤对会员进行监管;⑥对上市公司进行监管;⑦设立证券登记结算机构;⑧管理和公布市场信息;⑨中国证监会许可的其他职能。

二、证券交易所的组织形式

证券交易所的组织形式大致可以分为两类，即公司制和会员制。公司制的证券交易所是以股份有限公司形式组织并以营利为目的的法人团体，一般由金融机构及各类民营公司组建。

会员制的证券交易所是一个由会员自愿组成的、不以营利为目的的社会法人团体。交易所设会员大会、理事会和监察委员会。

三、交易原则和交易规则

1.交易原则

证券交易通常都必须遵循价格优先原则和时间优先原则。

(1)价格优先原则。价格较高的买入申报优先于价格较低的买入申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。

(2)时间优先原则。同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。

2.交易规则

上海、深圳证券交易所主板市场的主要交易规则有：

(1)交易时间。交易所有严格的交易时间，在规定的时间内开始和结束集中交易，以示公正。

(2)交易单位。交易单位是交易所规定每次申报和成交的交易数量单位，以提高交易效率。一个交易单位俗称“一手”，委托买卖的数量通常为一手或一手的整数倍。

(3)证券交易的计价单位和申报价格最小变动单位。不同证券的交易采用不同的计价单位。股票为“每股价格”，基金为“每份基金价格”，权证为“每份权证价格”，债券现货为“每百元面值债券的价格”，债券质押式回购为“每百元资金到期年收益”，债券买断式回购为“每百元面值债券的到期购回价格”。申报价格最小变动单位是交易所规定每次报价和成交的最小变动单位。

(4)报价方式。传统的证券交易所用口头叫价方式并辅以手势作为补充，现代证券交易所多采用电脑报价方式。

(5)价格决定。交易所按连续、公开竞价方式形成证券价格，当买卖双方在交易价格和数量上取得一致时，便立即成交并形成价格。我国上海、深圳证券交易所的证券竞价交易采取集合竞价和连续竞价方式。

(6)涨跌幅限制。沪、深证券交易所对股票、基金交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，其中ST股票和*ST股票价格涨跌幅比例为5%。

(7)挂牌、摘牌、停牌与复牌。交易所对上市证券实行挂牌交易。证券上市期届满或依法不再具备上市条件的，交易所终止其上市交易，并予以摘牌。股票、封闭式基金交易出现异常波动的，交易所可以决定停牌，直至相关当事人作出公告当日的上午10：30予以复牌。

(8)交易行为监督。《中华人民共和国证券法》规定，证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，有权在证券市场出现异常情形时采取临时停市措施或对出现重大异常情况的账户限制交易。

(9)交易异常情况处理。因发生不可抗力、意外事件、技术故障或交易所认定的其他异常情况，导致部分或全部交易不能进行的，交易所将及时向市场公告，并可视情况需要单独或者同时采取技术性停牌、临时停市、暂缓进入交收等措施。

(10)交易信息发布。证券交易所发布每个交易日的证券交易即.时行情、证券价格指数、证券交易公开信息等交易信息，包括开盘集合竞价期间的即时行情和连续竞价期间的即时行情。

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（责任编辑：中原茶仙子）

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