证券从业资格证

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上市公司收购

一、上市公司收购的有关概念

1.收购人

收购人包括投资者与其一致行动的他人。

2.一致行动与一致行动人

一致行动是指投资者通过协议、其他安排.与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。

3.上市公司控制权

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

(5)中国证监会认定的其他情形。

二、要约收购规则

1.全面要约与部分要约

要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

2.收购支付方式

(1)现金支付。

(2)证券支付。

3.收购要约

收购要约是指收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

三、上市公司收购中的财务顾问

上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。

四、上市公司收购的监管

(1)监管主体：①中国证监会;②证券交易所。

(2)服务机构：①证券登记结算机构;②收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。

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（责任编辑：中原茶仙子）

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