证券从业资格证

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第三节　首次公开发行股票的发行方式

大纲要求：掌握股票发行的基本要求，掌握战略投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。

根据《证券发行与承销管理办法》首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

知识点一、股票发行的基本原则

(一)“三公”原则：公开、公平、公正原则

(二)高效原则

(三)经济原则

发行过程中，发行人和主承销商采取各种措施，最大限度地降低发行成本。(判断题)

知识点二、向战略投资者配售(重点掌握)

1.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

2.发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

3.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于l2个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

知识点三、向参与网下配售的询价对象配售(网上与网上发行同时进行)

1.公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

2.本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。即要在25%以上。

(新增内容)3.股票配售对象(多选题)的类别：经批准募集的证券投资基金;全国社会保障基金;证券自营户;证券集合资产管理计划;信托自营户;信托资产信托计划(阳光私募);财务自营户;保险和保险资产投资;QFII(特殊)的证券投资户;在相关监管部门备案的企业年金基金;主承自主推荐;证监会认可的其他。

4.询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户(判断题)，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。参与累计询价和网下配售应当全额缴付申购资金。

5.发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

6.初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。

7.主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票(多选题)：未参与初步询价;询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致;未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金;有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

(为了提高网下发行的效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所的进行电子化发行。

8.网下发行电子化：是指通过证券交易所网下申购电子化平台(简称“申购平台”)及中国证券登记结算公司的登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。

(一) 网下配售的基本规定

1.根据主承销商的委托，证券交易所向符合条件的询价对象提供申购平台进行初步询价和累计投标询价。

2.根据主承销商的委托，证券登记结算公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付及其网下发行募集款的收取。

3.结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。

4.中国证券业协会向证券交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。

5.参与首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应向证券交易所申请申购平台证书。

(二) 询价与申购

初步询价前2个交易日内：发行人申请股票代码;发行人和主承销商刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告;

初步询价开始前1个交易日12：00前：询价对象及股票配售对象应当完成在中国证券业协会的登记备案工作;

初步询价期间：主承销商可实时通过申购平台获得初步询价报告情况。原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

初步询价截止后：主承销商从申购平台获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的迅即对象及其管理的配售对象的信息。

累计投标询价开始前1个交易日15:00之前：将询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送到登记结算平台。

累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每一个配售对象可以多次申报，一经申报，不能撤销或修改。

T日(累计投标截止日)15:00以后：主承销商查询并下载申报结果。

T日(累计投标截止日)15:30之前：将确认后的申报结果发送到登记结算平台。

对(一)、(二)的总结：

交易所向符合条件的提供申购平台→在平台,初步及累计投标询价→结算公司在结算平台代主承收申购款和网下款→结算行对资金合规检查→协会向交易所提供询价和配售对象数据→初步截止后，主承从申购平台获取报价→确认有效报价、询价和配售对象信息→累投开始前1交易日15点前将配售对象发送结算平台→可以多次申报，不可撤、修→累计申购总数不超总量→主承实时查询，确认累计结果→确认后T日(累投截止日)15:30前发送至结算平台。

(三)资金收取与划付

1.登记结算公司在结算银行开立网下资金申购专户，用于网下资金申购的收付;

2.累计投标询价报价阶段：配售对象将申购款划至资金申购专户;

3.T日(累计投标询价截止日)16:00为网下申购资金入账的截止时点;

4.主承销商于T+2日7:00前将确定的配售结果数据通过PROP发送至登记结算平台。

5.结算银行于T+2日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，办理配售对象的退款。

(四) 股份登记

登记结算平台根据主承销商发送的网下配售结果办理网下发行股份初始登记。

【例题1·多选题】主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列(　)情形之一的询价对象不得配售股票。

A.未参与初步询价

B.询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致

C.未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金

D.有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

『正确答案』ABCD

【例题2·多选题】首次公开发行股票网下发行电子化是指通过(　)及(　)完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。

A.交易所交易系统

B.交易所申购平台

C.登记结算公司登记结算平台

D.电话通讯方式

『正确答案』BC

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