证券从业资格证

首次公开发行股票申请文件的准备

一、保荐人尽职调查的要求和主要内容(新增)

(一) 保荐人的尽职调查及其要求

为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人尽职调查的要求有：

1.调查对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息。这就是说，《保荐人尽职调查工作准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论《保荐人尽职调查工作准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

2.具备良好的职业道德和专业胜任能力。保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

4.制作保荐书和建立工作底稿制度。

(二)保荐人的尽职调查的主要内容：9项(p108)

6.财务与会计调查

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收人、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

9.风险因素及其他重要事项调查。

二、首次公开发行股票的申请文件

(一)首次公开发行股票申请文件的要求(有变化)

2.第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。

3.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

5.申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

7.申请文件应采用幅面为209毫米×265毫米规格的纸张，双面印刷。

10.申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

例如：第四章4-1的页码注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

(二)首次公开发行股票申请文件目录(了解)

发行申报是发行核准的法定程序，已经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。

例题8：判断正误：申请首次公开发行股票的公司报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关材料。

答案：正确

三、招股说明书(有变化)

招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”

发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露。

发行人全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书正文的尾页声明。该声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并由发行人加盖公章。保荐人(主承销商)应对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在招股说明书正文后声明。该声明应由法定代表人、保荐代表人、项目主办人签名，并由保荐人(主承销商)加盖公章。发行人律师应在招股说明书正文后声明，并由律师事务所加盖公章。承担审计业务的会计师事务所应在招股说明书正文后声明，该声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。承担评估业务的资产评估机构应在招股说明书正文后声明，该声明应由签字注册资产评估师及所在资产评估机构负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。承担验资业务的机构应在招股说明书正文后声明，该声明应由签字注册会计师及所在验资机构负责人签名，并由验资机构加盖公章。

按照规定，所有要求的有关人员的签名下方应以印刷体形式注明其姓名。

发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

例题9：判断正误：招股说明书不是发行人向证监会申请公开发行股票申请材料的必要部分。

答案：错误

四、招股说明书摘要

招股说明书的摘要：在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登。

招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容;招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处;招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂;招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。

五、资产评估报告

资产评估报告的有效期为评估基准日起的1年。

(一)正文

4.评估基准日期。在评估报告中，应当写明评估基准日期。该项日期表述应当是评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。

7.评估方法和计价标准。评估报告应当说明各类资产评估所采用的评估方法，以及评估计价标准和所采用的币种。在按规定采用人民币以外的币种计价时，应当在评估结果中注明所折合的人民币价值。

11.评估日期。评估报告中应当写明评估的基准日期和评估报告的出具日期。

12.评估人员签章。评估报告应当由两名以上具有证券业从业资格的评估人员及其所在

机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。

(二)资产评估附件

(三)关于资产评估报告书的规定

10.资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价，如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成人民币的价值。

11.资产评估报告书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。

例题10：( )属于资产评估报告正文的内容。

A.评估资产的汇总表与明细表

B.评估方法和计价标准

C.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件

D.评估资产的明细表

答案：B

六、审计报告

审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。

(一)审计报告的内容

标题、范围段、意见段、签章和会计师事务所的地址、报告日期。收件人应当是审计业务的委托人。意见段是对会计报表的合法性、公允性以及一贯性发表意见。

当注册会计师出具保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告时，应在范围段与意见段之间增加说明段，清楚地说明所持意见的理由，并在可能的情况下，指出其对会计报表的影响程度。当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后，增加对重要事项的说明。

4.意见段。

5.签章和会计师事务所的地址。审计报告应当由注册会计师签名、盖章，加盖会计师事务所的公章。对上市公司及企业改组上市的审计，应由两名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

6.报告日期。审计报告日期是指注册会计师完成外勤审计工作的日期。审计报告日期不应早于被审计单位管理当局确认和签署会计报表的日期。

(二)审计意见的类型：

1.无保留意见。

2.保留意见。

整体而言是公允的，只是个别会计事项的处理或个别会计报表项目的编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整，或者是个别重要的会计处理方法的选用不符合一贯性原则，或者是审计范围受到局部限制，而无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据，此时，注册会计师应出具有保留意见的审计报告。出具有保留意见的审计报告时，应于意见段之前另加说明段，以说明所持保留意见的理由。

3.否定意见。

严重违反企业会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定，或者委托人提供的会计报表严重失实，且被审计单位拒绝调整，此时，注册会计师应出具有否定意见的报告，并在意见段之前另设说明段，说明所持否定意见的理由。

4.拒绝表示意见

审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。注册会计师明知应当出具保留意见和否定意见的审计报告时，不得以拒绝表示意见的审计报告代替。

例题11：判断正误：如果注册会计师在审计过程中，无法对会计报表整体发表审计意见时，应当出具否定意见的报告。

答案：错误

例题12：审计报告的种类有( )。

A.无保留意见的审计报告

B.保留意见的审计报告

C.不确定意见的审计报告

D.拒绝表示意见的审计报告

答案：ABD

七、盈利预测审核报告

预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。拟上市公司应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测，并经过具有证券业从业资格的注册会计师审核。如果存在影响盈利预测的不确定因素，则应作出敏感性分析与说明。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

八、法律意见书和律师工作报告

(一)法律意见书和律师工作报告概述

律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。

法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。

(二)法律意见书和律师工作报告的基本要求

律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰。不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。更换律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

(三)法律意见书和律师工作报告的必备内容

1.法律意见书的必备内容

(9)关联交易及同业竞争

(17)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

2.律师工作报告的必备内容。

(7)发行人的独立性;

(19)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

九、辅导报告

辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。辅导报告作为公司申请股票发行和上市的必备文件，与公开发行股票公司申报材料一并报中国证监会的派出机构。

例题13：( )是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。

A.法律意见书

B.律师工作报告

C.核查意见

D.推荐函

答案：A

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（责任编辑：zyc）

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