证券从业资格证

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第五章　首次公开发行股票并上市的操作

第一节　中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见

知识点一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》

一、新股发行体制的总体原则

1.中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。

2.改革原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。

【例题o单选题】中国证监会于(　)公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。

A.2009年3月10日 B.2009年4月10日

C.2009年6月10日 D.2009年7月10日

『正确答案』C

二、新股发行体制改革的基本内容

1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。

2.发行承销方面：

(1)增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式;

(2)实施调整股份发行政策，增加可供交易股份数量;

(3)优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况;

(4)完善回拨机制和中止发行机制。

(5)加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。

三、新股发行体制改革的预期目标

1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化;

2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率;

3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，有意向申购新股的中小投资者倾斜;

4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。

四、新股发行体制改革的措施

(一)完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制

1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。

2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。

3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。

(二)优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开

每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。

(三)对网上单个申购账户设定上限

原则上不得超过本次网上发行股数的1‰。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。

(四)加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险

发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。

知识点二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》

中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段措施。

(一)进一步完善报价申购和配售约束机制

(二)扩大询价对象范围，充实网下机构投资者

(三)增强定价信息透明度

(四)完善回拨机制和中止发行机制

知识点三、《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》：(P145-150)

(一)完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性有10条。

(二)适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制

1.扩大询价对象范围。

2.提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份的50%。网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨;超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。

3.促进询价机构审慎定价。

4.加强对询价、定价过程的监管。

5.引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。

6.证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。

(三)加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责

(四)增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足

取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，发行失的实际控制人不得发生变更。老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出;满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出;满3年后，可将剩余资金全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。

(五)继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序

(六)严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度

例题：判断题

向网下投资者配售股份的比例原则上不高于本次公开发行与转让股份的50%。

答案：错误

解析：向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份的50%。

（责任编辑：lqh）

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