证券从业资格证

证券从业资格考试时间：2014年证券从业资格考试第二次统一考试于6月21、22日日举行。为了帮助广大考生顺利通过考试，小编准备了证券从业资格考试证券发行与承销复习资料，希望对备考有所帮助!

第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行

第三节可转换公司债券的发行与上市

要点一

(可转换公司债券的发行)

1.发行方式

(1)目前的做法

发行人若申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，则应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。该发行方式由发行人和主承销商协商决定。

(2)主要发行方式

①全部网上定价发行。

②网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合。

③部分向原社会股股东优先配售，剩余部分网上定价发行。

④部分向原社会股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。

2.配售安排

(1)主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，据此分类设定不同的配售比例。

(2)如果没有进行分类，则应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。(注意判断题)

(3)上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

3.保荐要求

发行可转换公司债券依法采取承销方式的，应聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

4.可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序

(1)需要提交资料

①中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件。

②《债券募集说明书概要》、《可转换公司债券发行公告》(主承销商盖具公章)，由以上两个文件组成的磁盘和磁盘证明文件(由发行人出具证明，证明磁盘文件与债券募集说明书概要、发行公告内容一致)。

③主承销商募集资金划付的席位号和公司自营股票账号(主承销商盖具公章)。

(2)发行人的时间安排

①T-5日：所有材料上报上交所，准备刊登债券募集说明书概要和发行公告。

②T-4日：刊登债券募集说明书概要和发行公告。

③T日：上网定价发行日。

④T+1日：冻结申购资金。

⑤T+2日：验资报告送达上交所;上交所向营业部发送配号。

⑥T+3日：中签率公告见报;摇号。

⑦T+4日：摇号结果公告见报。

⑧T+4日以后：做好上市前准备工作。

要点二

(可转换公司债券的上市)

1.上市保荐

证券交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。保荐人应符合资格，应与发行人签订保荐协议且持续督导。

2.上市条件

(1)可转换公司债券的期限为1年以上。

(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。

(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

【例题1·不定项选择题】

关于可转换公司债券的期限，下列说法错误的是( )。

A.募集说明书公告的权证存续期限不得调整

B.认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于12个月

C.可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年

D.分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制

【答案】BCD.上市申请同新股上市，少一条(7)股权变化情况。

4.停牌与复牌及转股的暂停与恢复上市公司涉及事项：

(1)交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息：

(2)行使可转换公司债券赎回、回售权;

(3)公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案;

(4)作出发行新公司债券的决定;

(5)减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项：

(6)财务或信用状况发生重大变化可能影响如期

偿还公司债券本息;

(7)提供担保的，担保人或担保物发生重大变化;

(8)国家法律、法规和证监会，证交所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项;

(9)中国证监会和证交所认为应当停牌或暂停转股的其他事项。。

5.停止交易(证交所)

(1)可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。

(2)自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。

【例题2·单选题】

可转换公司债券自转换期结束之前的( )停止交易。

A.第2个交易日起

B.第3个交易日起

C.第5个交易日起

D.第l0个交易曰起

【答案】D

(3)债券在赎回期间停止交易。

6.暂停上市

(1)公司重大违法行为。

(2)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件。

(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。

(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务。

(5)公司最近两年连续亏损。

(6)证交所认为应暂停的其他情形。

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