注册会计师

13.甲商业银行破产清算时，已支付清算费用，所欠职工工资和劳动保险费用，根据企业破产法律制度的规定，其尚未清偿的下列债务中，应当优先偿还的是( )

A.购买办公设备所欠货款

B.企业账户中存款本金及利息

C.个人储蓄账户存款的本金及利息

D.欠缴监管机构的罚款

【答案】C

【解析】商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付“个人储蓄存款的本金和利息”。

第八章 第九节 【知识点】破产财产的变价和分配(P306)【讲义内容原题】

4、对于破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金

5、滞纳金不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。

6、商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。”

7、新旧破产法衔接中职工劳动债权的问题。

14.建设工程监理是指工程监理人代表发包人对承包人的工程建设情况进行监督，发包人与监理人之间的权利、义务以及法律责任，应当依照特定类型的有名合同处理，该有名合同是( )。

A. 技术服务合同

B. 建设工程合同

C. 承揽合同

D. 委托合同

【答案】D

【解析】发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照《合同法》关于“委托合同”的规定以及其他有关法律、行政法规的规定执行。

【知识点】建设工程合同(P103)

第二十二课时第四章 第九节 课程未讲到

15.下列各项中，属于世界贸易组织所称“单独关税区”的是( )。

A.中国(上海)自由贸易试验区

B.中国香港特别行政区

C.京津冀一体化都市圈

D.海南经济特区

【答案】B

【知识点】对外贸易法的适用范围和原则(P475)

【解析】我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港”、“中国澳门”、“台湾、澎湖、金门、马祖单独关税区”(简称“中国台北”)名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区。

第六十七课时 第十二章 第二节 知识点二：对外贸易法的适用范围和原则(★★)(常考考点)

(一)适用范围

1.适用对象

我国对外贸易法律制度适用于货物进出口、技术进出口、国际服务贸易以及与此相关的知识产权保护。

2.适用地域

我国《对外贸易法》仅适用中国内地，不适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

16.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。

A.股东名册的记载

B.其他股东的过半数意见

C.名义股东与实际出资人之间的合同约定

D.公司登记机关登记

【答案】C

【解析】在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。

第二十七课时 第六章 第一节【知识点】股东权保护(P142)

(一)名义股东与实际出资人(公司法司法解释三)(p142倒数第二段)

①实际出资人与名义出资人订立合同——实际出资人可以其实际履行了出资义务为由向

名义股东主张权利——名义股东不得以公司登记为由否认实际出资人权利

②实际出资人未经公司其他股东半数以上同意.请求公司变更股东——不得获得股东身份——(条件)股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东过半数同意

③名义股东将登记于其名下的股权转让——受让方符合善意取得的条件，受让方即可取得股权——实际出资人请求名义股东承担赔偿责任(p143第三段)

④股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记——受让方符合善意取得的条件，受让方即可取得股权——原股东要赔偿(p143第五段)

⑤公司债权人要求名义股东承担未出资责任——名义股东应承担——追偿

⑥冒用他人名义出资——谁冒名谁承担(p143倒数第二段)

17.普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的有( )。

A.甲被债权人申请破产

B.乙被吊销营业执照

C.丙被依法宣告失踪

D.丁因斗殴被公安机关拘留

【答案】B

【解析】(1)选项AB：作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，当然退伙，本题中，甲只是被申请破产，是否被宣告破产不确定，不能选;(2)选项CD：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(而非失踪、被拘留)。

第二十四课时 第五章 第二节【知识点】入伙和退伙(P129)(3)当然退伙(2010年单选题)

①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(死亡)

②个人丧失偿债能力;(穷人)

③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;

(消灭主体)

④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(资格丧失)

⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。(被法院强制)

18.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用做合伙企业出资的是( )。

A.为合伙企业提供财务管理

B.债权

C.社会关系

D.为合伙企业提供战略咨询

【答案】B

【解析】(1)选项AD：有限合伙人不得用劳务出资;(2)选项C：无法评估作价,不得用于出资。

【知识点】有限合伙企业设立的特殊规定(P132)

第二十五课时 第五章 第三节 【知识点二】有限合伙企业设立的特殊规定(四)出资方式

有限合伙人不得以劳务出资。

【关注区别】普通合伙人可以劳务出资。

19.某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为在该公司中持股7%的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年后离职，丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。

A.甲

B.丙

C.丁

D.乙

【答案】A

【解析】(1)选项A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事，直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本题中，甲不属于主要社会关系;(2)选项B：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;(3)选项C：最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(4)选项D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

第二十九课时 第六章 第二节【知识点】股份有限公司的组织机构(P160)

(二)独立董事的任职条件

担任独立董事应当符合以下基本条件：(突出独立性)

(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(2)具有立法与有关规定要求的独立性;

(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立的董事职责所必须的工作经验;

下列人员不得担任独立董事：

(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(2)直接或间接持有上市公司已发行股份l%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

(6)公司章程规定的其他人员;

(7)中国证监会认定的其他人员。

20.中国公司甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司，下列组织机构中必须设立的是( )。

A.股东会

B.董事会

C.职工代表大会

D.监事会

【答案】A

【解析】(1)选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。(2)选项CD：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。

第三十课时 第六章 第三节 【知识点】有限责任公司的组织机构(P168)

21.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是( )。

A.甲

B.乙

C.丙

D.丁

【答案】B

【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

第二十五课时 第五章 第三节 【知识点】有限合伙企业设立的特殊规定(P132)

知识点二：有限合伙企业设立的特殊规定

(一)有限合伙企业人数

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;

有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。(至少1+1)

【关注区别】普通合伙企业——有低限无高限

【解释】

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人

22.下列关于无偿划拨取得建设用地使用权期限表述中，正确的是( )。

A.最长为30年

B.最长为70年

C.一般没有使用期限限制

D.最长为50年

【答案】C

【解析】以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。

第十一课时 第三章 第四节 【知识点】建设用地使用权(P51)

(二)建设用地期限

无偿划拨——无期限

有偿方式——居住用地70年，工业用地50年，教科文用地50年，商业娱乐用地40年，综合用地50年。

23.甲向乙兜售白粉，看样品是真实的白粉，但实际交付的是面粉，该民事行为的效力为( )。

A.无效

B.可变更、可撤销

C.有效

D.效力待定

【答案】A

【解析】合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物是不是合法，该白粉买卖合同都是无效的。

第五课时 第二章 第一节【知识点】无效民事行为(P18)

24.甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东199人，尚未公开发行或转让过任何股票，根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向证监会申请核准的是( )。

A.股东乙向一朋友转让股票

B.股东丙将持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定2个月后全部买回

C.甲公司向全国中小企业股份系统申请其股票公开转让

D.甲公司向两家投资公司定向发行股票各50万股

【答案】D

【解析】(1)选项AB：股票向特定对象转让，导致股东累计超过200人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司。如果股份公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。本题中，选项A中转让成功后股东人数正好200人，无须经核准。选项B中，在2个月后股东人数减为199人，无需申请核准;(2)选项C：股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。甲公司股东人数为199人，无需申请核准;(3)选项D：股票向特定对象发行导致股东累计超过200人的，需经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。甲公司定向发行成功后，股东人数为201人，需要申请核准。

第三十六课时 第七章 第二节【知识点】股票发行的类型(P199、200)

(二)对非上市公众公司的核准

根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为

非上市公众公司：

1.因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人。

(非公开方式股东累计超过200人、向特定对象)

2.因股份公司申请其股票公开转让

股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。(特别程序)

股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件

申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件、证券交易场所的审查意见。(2014年变化)

（责任编辑：xy）

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