注册会计师

1.认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。

A.公司未按期募足股份

B.发起人未按期召开创立大会

C.创立大会决议不设立公司

D.发起人抽逃出资，情节严重

【答案】ABC

【解析】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第二十八课时 第六章 第二节 【知识点】股份有限公司的设立(P153)

(四)设立公司失败的后果

截止日未募足、募足后30内未开会——返还股款及利息

(1)公司不能成立时——对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

发起人担责后——可向其他发起人追偿——

——追偿顺序：①按约定责任;②无约定，按出资;③无比例，按均等。

(2)公司不能成立时——对认股人已缴纳的股款，负返还股款+利息的连带责任;

(3)发起人的过失——致使公司利益受到损害的——承担赔偿责任。

2.能导致一定法律关系产生、变更或消灭的有( )。

A.人的出生

B.自然灾害

C.时间的经过

D.侵权行为

【答案】ABCD

【解析】能够引起法律关系产生、变更和消灭的客观现象是法律事实。法律事实可以分为两类：事件(选项A、B、C)和行为(选项D)。

知识点四： 法律事实(常考考点)

法律事实，是指法律规范所规定的，——能够引起法律后果即法律关系产生、变更和消灭的客观现象。(客观情况和行为)

第三课时 第一章 第二节【知识点】法律关系的变动原因——法律事实(P10)

(1)法律行为——要意思表示——合同行为

(2)事实行为，不要意思表示——创作行为、侵权行为等。

3.下列情形中，须经证监会核准的有( )。

A.甲上市公司向某战略投资者定向增发股票

B.乙上市公司向所有现有股东配股

C.有30名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让

D.有199名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入3名风险投资人

【答案】ABD

【解析】(1)选项A：上市公司非公开发行股票须向证监会提交发行申请文件并经核准;(2)选项B：上市公司增发股票须经证监会依照有关程序审核;(3)选项C：对于股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查;(4)选项D：非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东超过200人的，仍然构成公开转让，需经中国证监会核准。

第36课时:第七章 第二节 【知识点】非上市公众公司(P200-201)、上市公司增发股票(P214)

(二)对非上市公众公司的核准

根据非上市公众公司的定义，股份公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为

非上市公众公司：

1.因股票以非公开方式转让导致股东累计超过200人。

(非公开方式股东累计超过200人、向特定对象)

2.因股份公司申请其股票公开转让

股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准。(特别程序)

股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件

4.反垄断法机构调查涉嫌垄断行为时，可采取必要的调查措施，这类措施包括( )。

A.进入被调查经营者的营业场所进行检查

B.查阅、复制被调查者的有关单证、协议、会计账簿等文件和资料

C.查封、扣押相关证据

D.冻结被调查经营者的银行账户

【答案】ABC

【解析】反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列措施：(1)进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查(选项A正确);(2)询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况;(3)查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件、资料(选项B正确);(4)查封、扣押相关证据(选项C正确);(5)查询经营者的银行账户(选项D错误)。

第61课时:第十一章 反垄断法律制度 第一节【知识点】反垄断法的实施机制(P432)

2.反垄断调查措施(重点)

反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列措施：

(1)进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查;

(2)询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况;

(3)查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件和资料;

(4)查封、扣押相关证据;

(5)查询经营者的银行账户。

5.在中国境域内履行的下列合同中，专属适用于中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有( )。

A.中外合资经营企业合同

B.中国合作经营企业合同

C.外商投资企业股权转让合同

D.外商投资企业原材料采购合同

【答案】ABC

【解析】在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：(1)中外合资经营企业合同(选项A);(2)中外合作经营企业合同(选项B);(3)中外合作勘探、开发自然资源合同;(4)中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同(选项C);(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同;(6)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同;(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同;(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。选项D：不属于“(8)”，外商投资企业是中国法人。

第66课时:第十二章 涉外经济法律制度 第一节 【知识点】外商直接投资法律制度(P472)5.关于外商投资合同的法律适用【未详细讲解】

6.下列选项中，合同的免责条款无效的有( )。

A.排除重大过失造成的人身伤害

B.排除故意造成的人身伤害

C.排除重大过失造成的财产损失

D.排除故意造成的财产损失

【答案】ABCD

【解析】合同中的下列免责条款无效：(1)造成对方人身伤害的;(2)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第四章 第二节【知识点】免责条款(P70)【课程未涉及】

7.下列选项中，属于合伙企业财产的有( )。

A.合伙人缴纳的实物出资

B.合伙企业借用某合伙人的电脑

C.合伙企业对某公司的债权

D.合伙企业合法接受的赠与财产

【答案】ACD

【解析】选项B：借用的电脑，合伙企业不享有所有权，故不属于合伙企业的财产。

【知识点】合伙企业财产(P120)

第二十四课时 第五章 第二节 知识点三：合伙企业财产

(一)合伙企业财产的构成

1. 合伙人的出资。认缴出资，而非实缴出资。

2. 以合伙企业名义取得的收益。

主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。

3. 依法取得的其他财产。

8.下列选项中，汇票人可以取得期前追索权的情形有( )。

A.承兑附条件

B.承兑人宣告破产

C.付款人被责令终止业务活动

D.出票人被宣告破产

【答案】ABC

【解析】持票人取得期前追索权的情形主要有：(1)被拒绝承兑(包括承兑附条件)(选项A);(2)承兑人或者付款人死亡、逃匿;(3)“承兑人或者付款人”(不包括出票人)被宣告破产或者因违法被责令终止业务活动(选项BCD)。

第五十二课时 第九章 第二节【知识点】汇票的具体制度(P351)

3.追索权(最初追索权)的取得与保全

(1)到期追索权的发生原因。

汇票到期被拒绝付款的，持票人可以行使追索权。

(2)期前追索权的发生原因。

持票人取得期前追索权的情形主要有：

被拒绝承兑(包括承兑附条件);

承兑人或者付款人死亡、逃匿;

承兑人或者付款人被宣告破产或者因违法被责令终止业务活动。

9.关于外商投资企业股权质押的表述中，符合涉外投资法律制度与物权法律制度的有( )。

A.在股权质押期间，未经全体股东同意，质权人不得转让出质股权

B.除法律、行政法规或者合同另有规定外，股权质押自办理质权登记时生效

C.股东不得质押未缴付出资部分的股权

D.经其他股东一致同意，股东可以将股权质押给本企业

【答案】AC

【解析】(1)选项AC：未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权;(2)选项B：未按规定办理审批和备案的质押行为无效;(3)选项D：投资者不得将其股权质押给本企业。

第六十六课时 第十二章 第一节 【知识点】外商直接投资法律制度(P462)【课程未涉及】

10.某行业协会组织本行业7家主要领导企业召开“行业峰会”并提高产品价格及提价幅度形成协议，与会企业领导人均在协议上签名。会后，决议以行业协会的名义下发全行业企业，这7家企业的市场份额达85%，下列说法正确的有( )。

A.行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议的行为

B.行业协会实施了行政性限制竞争行为

C.7家企业实施了滥用市场支配地位行为

D.7家企业实施了达成垄断协议的行为

【答案】AD

【解析】(1)选项AD：该行为构成了横向垄断协议;(2)选项B：没有限制竞争的意思表示;(3)选项C：虽然7家企业的市场份额达85%，但是如果有的企业不足10%，那也不应当推定其具有市场支配地位。

第63课时:第十一章 第三节 【知识点】横向垄断协议(435)、市场支配地位的认定(P444)(二)分类

1.横向垄断协议与纵向垄断协议

(1)横向垄断协议是具有竞争关系的经营者达成的联合限制竞争行为的协议，如生产相同产品的经营者达成的固定产品价格的协议。

P444(二)经营者市场支配地位的推定标准

1.《反垄断法》规定了以市场份额为基础的经营者市场支配地位推定标准。

(1)一个经营者在相关市场的市场份额达到1/2的，即可推定为具有市场支配地位;

(2)对于多个经营者可能共同拥有市场支配地位的情况，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，或三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3/4的，这些经营者被推定为共同占有市场支配地位。

(3)对于多个经营者被推定为共同占有市场支配地位时，其中有的经营者市场份额不足1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。

11.甲会计师事务所被法院指定为乙企业破产案件中的管理人，甲向债权人会议报告的有关报酬方案的下列内容，正确的有( )。

A.将乙为他人设定抵押权的财产价值计入计酬基数

B.甲就自己为将乙的抵押财产变现而付出的合理劳动收取报酬

C.对受当地政府有关部门指派参与破产企业清算工作的政府官员不发放报酬

D.甲聘用外部专家协助履行管理人职责所需费用从报酬中支付

【答案】BCD

【解析】(1)选项A：担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入管理人报酬的标的额;(2)选项B：管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬;(2)选项C：清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬;(4)选项D：破产清算事务所通过聘用其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。

第四十三课时 第八章 第三节 【知识点】管理人的报酬(P272)

管理人获得的报酬是纯报酬，不包括其因执行职务、进行破产管理工作中需支付的其他费用，如公告费用、变价财产费用等。(纯报酬，不含费用)

清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬。

12.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人，那么，关于甲乙的合伙人身份互换前，企业债务的责任承担，下列说法正确的有( )。

A.甲对作为普通合伙人期间企业的债务承担有限责任

B.甲对作为普通合伙人期间企业的债务承担无限连带责任

C.乙对作为有限合伙人期间企业的债务承担无限连带责任

D.乙对作为有限合伙人期间企业的债务承担有限责任

【答案】BC

【解析】(1)选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(P135)

第二十五课时 第五章 第三节【知识点】合伙人性质转变的特殊规定(P135)

知识点七：有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定

(1)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(无限连带责任)

(2)普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。(无限连带责任)

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。(一致同意)

13.根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，正确的有( )。

A.被背书人可以行使付款请求权

B.被背书人可以再进行转让背书

C.被背书人可以再进行委托收款背书

D.被背书人可以行使追索权

【答案】ACD

【解析】(1)选项AD：经质押背书，被背书人即取得票据质权，票据质权人有权以相当于票据权利人的地位行使票据权利，包括行使付款请求权、追索权;(2)选项BC：票据质权人进行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。(P343)

第五十二课时 第九章第二节【知识点】汇票的具体制度(P343)

7.质押背书

(1)质押背书的含义。

(2)质押背书的款式。

必须记载“质押”(或者“设质”、“担保”)字样作为绝对必要记载事项。

(3)质押背书的效力。

票据质权人的权利体现在：

第一，有权以相当于票据权利人的地位行使票据权利，包括行使付款请求权、追索权。

第二，票据质权人的优先受偿权。

质押背书——不可转让背书

第三，权利证明的效力。

第四，权利担保的效力。

（责任编辑：xy）

共5页,当前第3页  第一页  前一页  下一页