注册会计师

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2012年注册会计师考试经济法预习辅导讲义第四章(5)

第五节 公司股票和公司债券

一、公司股票的一般理论

(一)股票的概念和特征

公司的股份采取股票的表现形式。

股票具有以下特征：

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭

1.股票是有价证券。股票代表持有者(即股东)对股份有限公司的股份，即代表资本金额以及股权的大小。但是，股票与一般有价证券不同的是，股票不仅是一种财产权证券，而且也是多种权利的集合。

2.股票是要式证券。股票的制作和记载事项必须依法进行。随着电子计算机的采用，股票的发行与交易已逐渐实现无纸化模式。

3.股票是无偿还期限的证券。投资者认购股票后，除法律特别规定的情况外，不能要求退还出资。

4.股票是一种高风险金融工具。股票在交易市场上交易时，价格波动较大，这种价格变化除了受股票发行者的经营状况和银行利率等客观因素的影响外，还受供求关系和公众心理等多种因素的影响。这就使得股票价格变动的不确定性加大，因而风险较高。

(二)股票的种类

股票是股份的表现形式。股票依据不同的分类方法，可分为不同的种类：

1.依股东的权利、义务不同，股份可分为普通股和优先股。普通股是享有普通权利、承担普通义务的股份。优先股是享有优先权的股份。一般而言，公司对优先殷的股利按照约定的股利率优先支付，有特别约定时，如当年可供分配的利润不足支付时，还可由以后年度可供分配的利润补足。优先股股东在公司清算时先于普通股股东取得剩余财产。但优先股股东不参与公司经营管理决策。

2.按投资主体的性质不同，股份分为国有股、发起人股、社会公众股。国有股包括国家股和国有法人股。在我国的股票分为流通股与非流通股的情况下，社会公众股原是指可在证券交易所上市流通的股份。股权分置改革完成之后，将不再存在流通股与非流通股的区别，社会公众股的区分也将失去其实质意义。

3.按投资者是以人民币认购和买卖还是以外币认购和买卖股票划分，股份可分为内资股和外资股。内资股一般是由境内人士或机构以人民币认购和买卖的股票;外资股一般是以外币认购和买卖的股票。外资股有境内上市外资股即B股和境外上市外资股。境外上市外资股一般以境外上市地的英文名称中的第一个字母命名，如在香港上市的H股，在纽约上市的N股，在新加坡上市的S股等。

4.按票面上是否记载股东的姓名或名称，股票可分为记名股票和无记名股票。根据我国《公司法》以及有关规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名;境外上市的外资股也应采取记名股票的形式;公司向社会公众发行的股票可以记名，也可以不记名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： (1)股东的姓名或者名称及住所;(2)各股东所持股份数;(3).各股东所持股票的编号;(4)各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

5.按照股票票面是否记载一定金额，股票可分为面额股和无面额股。面额股是指在股票票面表示一定金额的股票;无面额股是指股票票面不表示一定金额，只表示其占公司资本总额一定比例的股份。根据我国《公司法》的规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。因为低于票面金额发行股票，违背资本充实原则，使股票发行募集的资金低于公司相应的注册资本数额，出现资本虚增，会影响交易安全，危及债权人的利益。

(三)股票的形式和记载的内容

股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。目前我国上市公司股票的发行、交易均已通过计算机采用电子信息等无纸化方武进行。股票应当载明下列主要事项：(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)股票种类、票面金额及代表的股份数;(4)股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

(四)股票的发行

股票的发行，应当实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：(1)新股种类及数额;(2)新股发行价格;(3)新股发行的起止日期;(4)向原有股东发行新股的种类及数额。

公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。公司公开发行新股应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，并同银行签订代收股款协议。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

(五)股票的转让

1.股票转让的限制

股份有限公司的股份以自由转让为原则，以法律限制为倒外。具体限制如下：

(1)转让场所的限制。根据《公司法》的规定，股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

(2)发起人转让股票的限制。根据《公司法》的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

(3)董事、监事、高级管理人员转让股票的限制。根据《公司法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内;不得转让其所持有的本公司股份;但是因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1 000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内;②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;③自可能对本公司股粟交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;④证券交易所规定的其他期间。

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（责任编辑：xll）

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